Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 апреля 2007 г. N Ф09-1361/07-С4 Удовлетворяя требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования, суд исходил из того, что договор заключен в пределах установленного срока и влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 апреля 2007 г. N Ф09-1361/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 марта 2007 г. N Ф09-1634/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сарапульский СМУ" (далее - ООО "Сарапульский СМУ") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.12.2006 по делу N А71-5175/06 по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Сарапульский СМУ" (далее - ЗАО "Сарапульский СМУ") Шадрина Алексея Александровича к ООО "Сарапульский СМУ" и ЗАО "Сарапульский СМУ", третье лицо - открытое акционерное общество "Удмуртнефть" (далее - ОАО "Удмуртнефть"), о признании договора уступки права требования недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Конкурсный управляющий ЗАО "Сарапульский СМУ" обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Сарапульский СМУ" и ЗАО "Сарапульский СМУ", третье лицо - ОАО "Удмуртнефть", о признании недействительным договора уступки права требования от 12.09.2005 N 22 как не соответствующего требованиям, установленным п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон), и применении последствий его недействительности путем восстановления задолженности ЗАО "Сарапульский СМУ" перед ООО "Сарапульский СМУ" в сумме 1472391 руб. 02 коп.; обязания ООО "Сарапульский СМУ" возвратить ЗАО "Сарапульский СМУ" оригиналы документов, переданных по названному договору; взыскания с ООО "Сарапульский СМУ" в пользу ЗАО "Сарапульский СМУ" 1472391 руб. 02 коп. (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением суда первой инстанции от 27.12.2006 (резолютивная часть от 20.12.2006) заявленные требования удовлетворены.

В порядке апелляционного производства решение не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "Сарапульский СМУ" просит решение суда отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильное применение судом п. 3 ст. 103 Закона и ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.09.2005 между ЗАО "Сарапульский СМУ" (кредитор) и ООО "Сарапульский СМУ" (правоприобретатель) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 22, по условиям которого кредитор уступил правоприобретателю право требования с ОАО "Удмуртнефть" задолженности за выполненные работы в сумме 1472391 руб. 02 коп. (в том числе НДС в сумме 224602 руб. 02 коп.) по договору подряда от 27.01.2005 N 10085.

В соответствии с п. 2 названного договора правоприобретатель обязался в течение трех дней с даты передачи всех документов, подтверждающих право требования, оплатить получаемое право требования в размере 1472391 руб. 02 коп. путем зачета встречного требования к кредитору, возникшего на основании выполненных правоприобретателем работ для кредитора по договору от 19.05.2005 N 9.

По акту от 12.09.2005 уступки права требования кредитор передал правоприобретателю все документы, удостоверяющие право требования.

ОАО "Удмуртнефть" свои обязательства перед новым кредитором (ООО "Сарапульский СМУ") исполнило полностью, перечислив на счет ООО "Сарапульский СМУ" 1472391 руб. 02 коп.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.12.2005 по делу N А71-120/05 ЗАО "Сарапульский СМУ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Определение суда от 08.12.2005 конкурсным управляющим ЗАО "Сарапульский СМУ" утвержден Шадрин А.А.

Конкурсный управляющий ЗАО "Сарапульский СМУ" обратился в арбитражный суд с иском о признании на основании п. 3 ст. 103 Закона договора уступки права требования (цессии) от 12.09.2005 N 22 недействительным и применении последствий его недействительности (ст. 167, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки права требования от 12.09.2005 N 22, во-первых, заключен в пределах шестимесячного срока, установленного в п. 3 ст. 103 Закона, а во-вторых, влечет предпочтительное удовлетворение требований ООО "Сарапульский СМУ" перед другими кредиторами ЗАО "Сарапульский СМУ".

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда от 27.12.2006 отмене не подлежит в связи со следующим.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Закона сделка, заключенная или совершенная с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Значит, сделка может быть признана недействительной при наличии в совокупности двух обстоятельств: если сделка заключена в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и если она повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

В отношении первого условия из материалов дела усматривается, что спорная сделка была заключена за два месяца до подачи заявления о признании ЗАО "Сарапульский СМУ" банкротом (договор уступки права требования заключен 12.09.2005, заявление о признании ЗАО "Сарапульский СМУ" несостоятельным (банкротом) подано 14.11.2005, определением суда от 18.11.2005 данное заявление принято к производству).

Что касается второго условия, то факт предпочтительного удовлетворения требований ООО "Сарапульский СМУ" по отношению к другим кредиторам ЗАО "Сарапульский СМУ" также нашел свое подтверждение в материалах дела и был установлен судом первой инстанции.

До момента заключения оспариваемого договора, то есть до 12.09.2005, у ЗАО "Сарапульский СМУ" имелись неисполненные требования ОАО "Удмуртгеология" в сумме 21623 руб. 62 коп. (решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.02.2005 по делу N А71-1088/04) и Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Удмуртской Республике в сумме 14290 руб. 13 коп. (решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.06.2004 по делу N А71-149/04).

В результате заключения договора об уступке права требования и зачета требований правоприобретателя к кредитору ООО "Сарапульский СМУ" получило право требования к ОАО "Удмуртнефть", основанное на договоре подряда от 27.01.2005 N 10085.

При отсутствии оспариваемого договора требование ООО "Сарапульский СМУ", основанное на договоре от 19.05.2005 N 9, учитывалось бы в соответствии со ст. 134 Закона в составе требований кредиторов третьей очереди.

Следовательно, заключение договора уступки права требования (цессии) от 12.09.2005 N 22 повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - ООО "Сарапульский СМУ" - перед другими кредиторами ЗАО "Сарапульский СМУ".

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что спорный договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 103 Закона.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 1106 названного Кодекса лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право.

При этом, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, то у ООО "Сарапульский СМУ" не имелось правовых оснований для получения от ОАО "Удмуртнефть" 1472391 руб. 02 коп. Данная сумма является неосновательным обогащением и на основании п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации также подлежит возвращению ЗАО "Сарапульский СМУ"

При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно удовлетворил заявленные конкурсным управляющим ЗАО "Сарапульский СМУ" требования.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные по существу на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.12.2006 по делу N А71-5175/06 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сарапульский СМУ" - без удовлетворения.