Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 сентября 2006 г. N Ф09-8383/06-С5 Дело об оспаривании решения общего собрания участников общества о назначении на должность директора общества направлено на новое рассмотрение, так как суд первой инстанции принял решение о правах и обязанностях участников общества, не привлеченных к участию в деле (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 сентября 2006 г. N Ф09-8383/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.08.2006 N 7261/06 по делу N А60-19341/04 Арбитражного суда Свердловской области по иску Копылова Владимира Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "ОптТоргСервис" (далее - ООО "ОптТоргСервис") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ОптТоргСервис" от 24.01.2001 о назначении на должность директора общества Хворова Вадима Юрьевича.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Копылов Владимир Михайлович обратился в арбитражный суд с иском к ООО "ОптТоргСервис" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ОптТоргСервис" от 24.01.2001 о назначении на должность директора общества Хворова Вадима Юрьевича.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Копылов В.М. уточнил исковые требования, просил признать недействительным протокол N 3 общего собрания участников ООО "ОптТоргСервис" от 24.01.2001, которым оформлено решение о назначении на должность директора общества Хворова В.Ю. Данное уточнение исковых требований принято судом первой инстанции.

Решением суда первой инстанции от 23.09.2004 (резолютивная часть от 22.09.2004) исковые требования удовлетворены, протокол N 3 общего собрания участников ООО "ОптТоргСервис" от 24.01.2001 о назначении на должность директора ООО "ОптТоргСервис" Хворова Вадима Юрьевича признан недействительным.

В суде апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

Не согласившись с решением суда, Хворов В.Ю. обратился в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре судебного акта в порядке надзора.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.08.2006 N 7261/06 дело направлено в Федеральный арбитражный суд Уральского округа для проверки правильности применения норм права в порядке кассационного производства.

Оспаривая решение суда первой инстанции, Хворов В.Ю. ссылается на неправильное применение и нарушение судом норм материального и процессуального права.

Проверив законность судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.01.2001 состоялось общее собрание участников ООО "ОптТоргСервис", повестка дня которого содержала следующие вопросы: утверждение итогов увеличения уставного капитала общества до 90000 руб., утверждение новой редакции Устава общества и заключение учредительного договора в новой редакции.

По результатам общего собрания был составлен протокол от 24.01.2001 N 2, подписанный всеми участниками общества.

Указывая, что в повестку дня данного собрания вопрос о назначении на должность директора ООО "ОптТоргСервис" Хворова В.Ю. не включался и на собрании не рассматривался, протокол N 3 не составлялся, Копылов В.М. как участник общества обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным протокола N 3 общего собрания участников ООО "ОптТоргСервис" от 24.01.2001, которым оформлено решение о назначении на должность директора общества Хворова В.Ю., на основании п. 8.9 Устава ООО "ОптТоргСервис", ст. 32, 33, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из полного признания иска ответчиком, который в отзыве на иск указал, что на общем собрании участников ООО "ОптТоргСервис", проведенном 24.01.2001, вопрос о назначении Хворова В.Ю. на должность директора общества не рассматривался, протокол N 3 не составлялся, отметив, что подделка подписей Копылова В.М. и Габидулина Э.Р. в протоколе N 3 очевидна.

Суд пришел к выводу, что признание ответчиком иска не противоречит закону, не нарушает права других лиц, и принял его.

Принятие судом первой инстанции признания ООО "ОптТоргСервис" иска Копылова В.М. противоречит требованиям, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу.

Заявленные Копыловым В.М. исковые требования напрямую затрагивают права других участников ООО "ОптТоргСервис" - Хворова В.Ю. и Габидулина Э.Р.

Принимая признание иска ответчиком, указавшим, что вопрос о назначении на должность директора ООО "ОптТоргСервис" Хворова В.Ю. в повестку дня общего собрания участников общества не включался и на собрании от 24.01.2001 не рассматривался, что подписи Копылова В.М. и Габидулина Э.Р. в протоколе N 3 являются поддельными, и удовлетворяя требования Копылова В.М., суд первой инстанции тем самым принял решение о правах и об обязанностях участников общества - Хворова В.Ю. и Габидулина Э.Р., не привлеченных к участию в деле, что является безусловным основанием для отмены судебного акта (п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судом первой инстанции не было учтено, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность признания судом недействительным решения общего собрания участников общества по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (п. 1 ст. 43 Закона). При этом возможность оспаривания протокола общего собрания участников общества действующим законодательством не предусмотрена.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, представленным в материалы дела доказательствам, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле всех участников ООО "ОптТоргСервис" и принять судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2004 (резолютивная часть от 22.09.2004) по делу N А60-19341/04 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.