Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 октября 2000 г. N А60-10769/2000-С5 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным приказа Управления государственной регистрации города отказано, поскольку порядок образования акционерного общества и представленные для регистрации документы соответствуют закону (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 12 октября 2000 г. N А60-10769/2000-С5

Судья Арбитражного суда Свердловской области рассмотрев в судебном заседании дело по иску Прокурора в/ч 9395 в интересах ФГУП НПО "Автоматика" к Управлению государственной регистрации г. Екатеринбурга, ОАО "Екатеринбургмашприбор" о признании недействительным приказа.

При участии в заседании:

прокурора - Паникарова Г.В. - пом. пр-ра, уд. 13570.

истца: Новикова С.В. - нач. юр. упр., дов. N 025/15 от 12.01.2000 г.

от ответчика: Стенина Д.А. - гл. сп. юр. службы, дов. б/н от 14.09.2000 г.

Права разъяснены. Отводов не заявлено.

Заявленное истцом ходатайство об отложении рассмотрения дела в ходе судебного заседания снято.

Ответчиком - Управлением государственной регистрации г. Екатеринбурга, заявлено ходатайство о применении судом установленного ч. 2 ст. 181 ГК РФ годичного срока для признания судом оспаримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Ходатайство ответчика принято судом в качестве обоснования возражений по иску.

Истец просит признать недействительным приказ Управления государственной регистрации г. Екатеринбурга N 338 от 19.09.97 г. в части регистрации ОАО "Екатеринбургмашприбор", созданного путем выделения в порядке реорганизации ОАО "Завод Свердмашприбор", ссылаясь на несоблюдение последним в ходе реорганизации требований п. 1 ст. 10 ГК РФ, а также на ничтожность сделки по передаче имущества ОАО "Екатеринбургмашприбор" и нарушения прав истца как кредитора ОАО "Завод Свердмашприбор".

Ответчик исковые требования не признал со ссылкой на отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации ОАО "Екатеринбургмашприбор", а также на пропуск истцом срока на обращение с иском о признании недействительной сделки по передаче имущества ОАО "Екатеринбургмашприбор".

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил. следующее:

В соответствии со ст. 8 ФЗ от 21.10.94 г. "О введении в действие ч. 1 ГК РФ" до введения Закона о регистрации юридических лиц применяется действующий порядок регистрации. Состав представляемых учредителем для государственной регистрации предприятия документов определен ст. 34 Закона РФ от 25.12.90 г. N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", п. 1 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента РФ от 08.07.94 г. N 1482. К числу таких документов относятся, в частности, заявление о регистрации предприятия, утвержденный учредителем Устав предприятия; решение о создании предприятия или договор учредителей, свидетельство об уплате госпошлины.

Кроме того, согласно ст. 59 ГК РФ для государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц вместе с учредительными документами регистрирующему органу представляется разделительный баланс, утвержденный учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

При реорганизации в форме выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом, в котором должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

При этом вышеназванными нормами ГК РФ не предусмотрено каких-либо требований к соотношению размеров прав и обязанностей, остающихся у реорганизуемого юридического лица.

Согласно ст. 60 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, которые вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств, должником по которым является это юридическое лицо.

В соответствии с п. 1 ст. 51 ГК РФ нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации юридического лица.

В заседание суда ответчиком - Управлением государственной регистрации Администрации г. Екатеринбурга, представлены для обозрения подлинные документы, переданные ОАО "Свердмашприбор", для реорганизации ОАО "Екатеринбургмашприбор" - протокол общего собрания акционеров ОАО "Завод Свердмашприбор" N 4 от 10.06.97 г., на котором принято решение о реорганизации в форме выделения ОАО "Екатеринбургмашприбор", протокол общего собрания акционеров ОАО "Екатеринбургмашприбор" N 1 от 10.07.97 г., Устав ОАО "Екатеринбургмашприбор", разделительный баланс, справки об уведомлении кредиторов ОАО "Свердмашприбор" об уменьшении размера уставного капитала в связи с реорганизацией, квитанция об уплате госпошлины.

Как следует из содержания перечисленных документов, предусмотренный вышеназванными нормами ГК РФ порядок реорганизации ОАО "Свердмашприбор" соблюден: решение о реорганизации принято общим собранием акционеров, наделенным правом принимать такие решения; кредиторы предприятия письменно извещены о реорганизации и уменьшении уставного капитала ОАО "Свердмашприбор", разделительный баланс с расшифровкой кредиторской задолженности, остающейся на балансе ОАО "Свердмашприбор" и передаваемой ОАО "Екатеринбургмашприбор" утвержден общим собранием акционеров ОАО "Свердмашприбор".

При таких обстоятельствах суд считает порядок образования ОАО "Екатеринбургмашприбор", представленные для регистрации документы соответствующими закону, а оспариваемый приказ регистрирующего органа о регистрации предприятия - законным и обоснованным.

В связи с изложенным в удовлетворении исковых требований о признании недействительным этого приказа истцу следует отказать.

Довод истца о том, что в ходе реорганизации ОАО "Свердмашприбор" допустило действия, причинившие вред истцу в связи с передачей большей суммы активов выделенному предприятию, судом не принимается, поскольку не влияет на выводы суда по существу рассматриваемого спора.

Как указывалось выше, порядок реорганизации ОАО "Свердмашприбор" не нарушен. Совершение реорганизованным предприятием действий, перечисленных в п. 1 ст. 10 ГК РФ, истцом не доказано.

Кроме того, последствиями совершения таких действий согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ является отказ лицу, совершившему их, в судебной защите принадлежавшего ему права.

Ссылка истца на п. 3 ст. 182 ГК РФ в связи с подписанием разделительного баланса и акта приема-передачи имущества со стороны реорганизованного и вновь возникшего предприятий одним и тем же лицом судом во внимание не принимается, поскольку указанные действия не являются сделкой.

В части исковых требований к ОАО "Екатеринбургмашприбор" следует отказать также потому, что последнее является ненадлежащим ответчиком по данному иску.

Руководствуясь ст. ст. 95, 124-127, 132 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований о признании недействительным приказа N 338 от 19.09.97 г. Управления государственной регистрации г. Екатеринбурга отказать.