Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 11 июля 2003 г. N А60-18250/2002-С2 Поскольку юридические факты составляют юридический состав и удовлетворение данных исковых требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок в самостоятельном порядке невозможно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется (отменено) (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 11 июля 2003 г. N А60-18250/2002-С2

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 ноября 2003 г. N Ф09-3163/2003ГК настоящее постановление отменено

См. также Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 августа 2005 г. N 3668/05

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2004 г. N Ф09-654/04ГК

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 24 сентября 2004 г. N А60-18250/2002-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2004 г. N Ф09-654/2004ГК

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола помощником судьи, при участии:

от истца - Липина О.В. - юрисконсульт по доверенности N 65/1 от 12.02.03 г., Апальков К.Б. - начальник юр. отдела по доверенности N 224 от 24.06.03 г. Гудовичева Л.Б. - представитель по доверенности N 322 от 01.10.02 г.

от ответчика - ОАО "ВИЗ" - Деянова Л.А. - юрисконсульт по доверенности N 64-517 от 25.12.02 г., Шаргунова О.В. - юрисконсульт по доверенности N 64-566 от 19.03.03 г.;

ООО "ВИЗ-Сталь" - Сыстерова Г.И. - представитель по доверенности N 93 юр от 01.06.03 г.; Инспекция по налогам и сборам Российской Федерации Верх-Исетского района - Мацепура Н.А. - специалист 1 категории по доверенности N 09-07/153 от 13.01.03 г.

Рассмотрела в заседании 08.07.03 г. апелляционную жалобу ОАО МК "Уралметпром" на решение от 15.12.2002 г. по делу N А60-18250/2002-С2 по иску ОАО "Уралметпром" к Управлению государственной регистрации г. Екатеринбурга, ОАО "Верх-Исетский завод", ЗАО "Финансово-инвестиционная компания "ВИЗ-Инвест", ООО "ВИЗ-Сталь" о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

ОАО МК "Уралметпром" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Управлению государственной регистрации г. Екатеринбурга, ОАО "Верх-Исетский металлургический завод", ЗАО "Финансово-инвестиционная компания "ВИЗ-Инвест", ООО "ВИЗ-Сталь" о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров мены N К-8-30/98 от 26.02.98 г. и N 8-0203 от 02.03.98 г. - признании недействительным учредительного договора ООО "ВИЗ-Сталь" от 09.03.98 г., признании недействительным изменения в Уставе ООО "ВИЗ-Сталь" и признании недействительным Постановления Главы Администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга от 08.04.98 г. N 310.

Определением от 02.10.02 г. к участию в деле в качестве ответчиков привлечена Администрация Верх-Исетского района г. Екатеринбурга, Инспекция по налогам и сборам Российской Федерации по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Межрайонная Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Свердловской области и в качестве третьего лица на стороне ответчика без самостоятельных требования ЗАО "Рускорп".

Решением от 15.12.2002 г. в удовлетворении исковых требований отказано полностью, поскольку ничтожные сделки фактически не были исполнены.

Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ по апелляционной жалобе ОАО МК "Уралметпром", которое с решением не согласно, просит его отменить, поскольку судом 1 инстанции спор рассмотрен в отношении требований которые истцом не заявлялись, в части возврата сторон в первоначальное положение, в тоже время заявленные истцом требования не рассмотрены.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

В исковом заявлении истца указано, что он просит применить последствия недействительных сделок - договора мены N К-8-30/98 от 26.02.98 г. и договора мены N 8-0203 от 02.03.98 г.

Однако собственно требования истца изложены в следующем виде: признать недействительным учредительный договор ООО "ВИЗ-Сталь" от 09.03.98 г., заключенный ООО "Торговый дом "Квадро-С" и ЗАО "Финансово-инвестиционная компания "ВИЗ-Инвест"; признать недействительными изменения в Уставе ООО "ВИЗ-Сталь", зарегистрированные 8 апреля 1998 года на основании Постановления Главы Администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга N 310; признать недействительным Постановление Главы Администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга от 08.04.98 г. N 310.

Истец полагает, что поскольку основанием для совершения учредительного договора, внесения изменений в Устав, принятия Постановления Главы Администрации являются недействительные сделки - договоры мены N К-8-30/98 от 26.02.98 г. и N 8-0203 от 02.03.98 г., его требования подлежат удовлетворению. Недействительность договоров мены установлена судебными актами по делу N А60-140/2002-С1 и N А60-23676/2001-С1.

В тоже время истец в тексте искового заявления не указывал на то, что было исполнено по ничтожным договорам и что подлежит возврату, равно как в подтверждение этих фактов им не представлялось доказательств.

Таким образом, вывод суда 1 инстанции о том, что истец предъявил требование о применении последствий недействительности сделок, необоснован.

Как следует из материалов дела, учредительный договор, изменения в Устав внесены на основании и во исполнение договоров мены.

Довод ответчика о том, что учредительный договор и изменения внесены на основании не договоров мены, а на основании договоров купли-продажи, во внимание не принимается ввиду нижеследующего.

Факт заключения учредительного договора и внесения изменений в Устав на основании договоров мены подтверждается совокупностью доказательств: распоряжениями генерального директора ЗАО "Финансово-инвестиционная компания "ВИЗ-Инвест" и ООО "Торговый дом Квадро-С" (т. 2 л.д. 15 и 16); решением ОАО "Верх-Исетский металлургический завод" от 24.02.98 г. (т. 2 л.д. 21) заявлением в регистрирующий орган в котором содержатся ссылки на вышеприведенные документы (т. 3 л.д. 157) ; письмом ОАО "Верх-Исетский металлургический завод" (т. 2 л.д. 55) в котором только в декабре 2001 г. сообщается, что основанием регистрации являются не договоры мены, а договоры купли-продажи с просьбой принять в архивные материалы договор купли-продажи; уведомлением от 24.02.98 г. (т. 3 л.д. 46); наличием копии договоров мены в регистрационном деле; заключением экспертизы, которым установлено, что на одном из договоров N 8-203/1 датированном 02.03.98 г. оттиск печати нанесен не ранее 2002 года. Ответчиком не представлено ни одного доказательства которые бы опровергали вышеперечисленные документы и не приведено доводов, по которым данные документы не могут являться надлежащими доказательствами по делу.

Таким образом, учредительный договор и изменения в Устав внесены на основании договоров мены.

Однако заключение и исполнение договоров мены, поскольку их предметом являются доли и акции, опосредуется не одним юридическим фактом, а юридическим составом, состоящим из ряда юридических фактов: заключение договора мены, заключение учредительного договора, регистрация изменений в порядке статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, внесение записи в реестр акционеров и т.д.

Требования статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают возможность частичного применения последствий недействительности сделки. Истец просит признать недействительными учредительный договор, изменения в Устав и Постановление Главы Администрации, однако, как указано выше эти юридические факты составляют юридический состав и удовлетворение данных требований в самостоятельном порядке, а не в порядке применения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, невозможно.

Учитывая вышеприведенное, а также требования статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что исковые требования истца, в пределах заявленного им предмета, удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, постановил:

Решение от 15.12.02 г. оставить без изменения. Апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.