Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 18 сентября 2003 г. N А60-9080/2003-С1 Сделка передачи имущества в качестве вклада в уставной капитал признана недействительной, поскольку решение о последующем одобрении сделки принято одним участником, который был заинтересован в совершении данной сделки, и не мог принимать участия в решении по данному вопросу (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 18 сентября 2003 г. N А60-9080/2003-С1

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2004 г. N Ф09-1258/2004ГК

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 11 февраля 2004 г. N А60-9080/2003-С1

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии:

от истца - Поспелова С.Б., первый заместитель генерального директора, доверенность N 15 от 01.09.03 г.;

от ответчиков - от ООО "Камышловский молочный комбинат": Козлов М.Ю. - юрисконсульт, доверенность от 26.05.03 г., от ООО "Компания "Молочный Кит": Козлов М.Ю. - юрисконсульт, доверенность от 26.05.03 г.

Рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу истца - ООО "Юридический центр "Екатеринбург" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.03 г. по делу N А60-9080/2003-С1 по иску ООО "Юридический центр "Екатеринбург" к ООО "Камышловский молочный комбинат", ООО "Компания "Молочный кит" о признании сделки недействительной.

ООО "Юридический центр "Екатеринбург" (участник ООО "Камышловский молочный комбинат") на основании ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" просило признать недействительной сделку по передаче обществом ООО "Компания "Молочный кит" имущества в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО "Камышловский молочный комбинат" на общую сумму 3700000 руб. в силу совершения ее заинтересованным лицом - директором ООО "Камышловский молочный комбинат" Пехотиным И.Ю., являвшимся одновременно и директором ООО "Компания "Молочный кит", с нарушением требований п. 3 ст. 45 указанного закона.

Решением от 10.07.03 г. в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на последующее одобрение сделки общим собранием участников общества от 09.07.03 г.

Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке ст.ст. 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ООО "Юридический центр "Екатеринбург", которое с решением не согласно, считает, что собрание от 09.07.03 г. было проведено с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку решение вынесено участником общества ООО "Компания "Молочный кит", голоса которого в силу п. 3 ст. 45 закона не должны учитываться в результатах голосования по спорному вопросу, считает, что смена руководителей не снимает заинтересованности самого лица - участника общества, что собрание также проведено с нарушением п. 1 ст. 36 закона, т.к. уведомление о проведении собрания поступило в ООО "Юридический центр "Екатеринбург" 03.07.2003 г., т.е. собрание проведено с нарушением установленного законом 30-дневного срока, отсутствие ООО "Юридический центр "Екатеринбург" на собрании свидетельствует об отсутствии одобрения сделки общим собранием участников.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

Основанием заявленного требования о признании недействительной сделки передачи ООО "Компания "Молочный кит" имущества в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО "Камышловский молочный комбинат" на общую сумму 3700000 руб. является наличие, по мнению истца, у директора ООО "Камышловский молочный комбинат" Пехотина И.Ю. заинтересованности в совершении сделки согласно п. 3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку он одновременно является директором ООО "Компания "Молочный кит" - стороны по сделке.

Как видно из материалов дела, 11.10.2002 г. решением общего внеочередного собрания участников ООО "Камышловский молочный комбинат" уставной капитал последнего был увеличен на 5000000 руб., из которых 3700000 руб. вносит ООО "Компания "Молочный кит", 1300000 руб. - истец. При этом было определено, что на сумму 3682000 руб. ООО "Компания "Молочный кит" вносит в уставной капитал комбината промышленное оборудование, оставшуюся часть 17800 руб. - в денежной форме.

Решение от 11.10.2002 г. было принято единолично ООО "Компания "Молочный кит" в лице директора Пехотина И.Ю. Другой участник ООО "Камышловский молочный комбинат" - ООО "Юридический центр "Екатеринбург" в собрании не участвовал. Поскольку Пехотин И.Ю. одновременно являлся директором ООО "Камышловский молочный завод" и директором ООО "Компания "Молочный кит", спорная сделка в силу ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии с п. 3 ст. 45 закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Решение от 11.10.2002 г. в нарушение требований названной нормы права принято участником, заинтересованным в совершении сделки - ООО "Компания "Молочный кит" в лице директора Пехотина И.Ю. При таких обстоятельствах следует полагать, что сделка совершена с нарушением ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что влечет ее недействительность согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принятие общим собранием участников ООО "Камышловский молочный завод" в последующем решения об одобрении спорной сделки должно производиться в том же порядке, который установлен п. 3 ст. 45 закона, т.е. без учета голосов участников общества, заинтересованных в совершении сделки; в данном случае - без учета голосов ООО "Компания "Молочный кит".

Как видно из протокола общего собрания участников ООО "Камышловский молочный завод" от 09.07.2003 г., решение о последующем одобрении сделки принято одним участником - ООО "Компания "Молочный кит", ООО "Юридический центр "Екатеринбург" в голосовании участия не принимал. Как указано выше, ООО "Компания "Молочный кит" было заинтересовано в совершении сделки, следовательно, не могло принимать участия в решении по данному вопросу. Таким образом, решение от 09.07.2003 г. также принято с нарушением требований п. 3 ст. 45 закона, не может быть принято в качестве надлежащего доказательства одобрения спорной сделки.

На основании изложенного требование истца подлежит удовлетворению, решение суда первой инстанции - отмене.

Руководствуясь ст. 269, п. 3 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 10.07.2003 г. отменить.

Признать недействительной сделку передачи ООО "Компания "Молочный кит" имущества в качестве вклада в уставной капитал ООО "Камышловский молочный завод" на общую сумму 3700000 руб.

Взыскать с ООО "Камышловский молочный завод" и с ООО "Компания "Молочный кит" в пользу ООО "Юридический центр "Екатеринбург" в возмещение расходов по госпошлине по иску и апелляционной жалобе по 1500 руб. с каждого.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.