Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 11 февраля 2004 г. N А60-9080/2003-С1 Иск не подлежит удовлетворению, поскольку сделка по передаче имущества в уставный капитал, в совершении которой имелась заинтересованность, впоследствии была одобрена общим собранием участников общества (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 11 февраля 2004 г. N А60-9080/2003-С1

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2004 г. N Ф09-1258/2004ГК настоящее постановление оставлено без изменения

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 18 сентября 2003 г. N А60-9080/2003-С1

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии:

от истца - Поспелова С.Б., начальник отдела, по доверенности от 05.01.04 N 1;

от ответчика - Козлов M.Ю., юрисконсульт, по доверенности от 26.05.03 (ООО "Камышловский молочный комбинат"), Козлов М.Ю., юрисконсульт, по доверенности от 26.05.03 (ООО "Компания "Молочный кит").

Рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу истца - ООО Юридический центр "Екатеринбург" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.03 по делу N А60-9080/2003-С1 по иску ООО Юридический центр "Екатеринбург" к ООО "Камышловский молочный комбинат", ООО "Компания "Молочный кит" о признании сделки недействительной.

ООО Юридический центр "Екатеринбург" на основании статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Камышловский молочный комбинат", ООО "Компания "Молочный кит" о признании недействительной сделки по передаче обществом "Компания "Молочный кит" имущества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Камышловский молочный комбинат" на общую сумму 3700000 руб., в силу совершения ее заинтересованным лицом - директором ООО "Камышловский молочный комбинат" Пехотиным И.Ю., являвшимся одновременно и директором ООО "Компания "Молочный кит", с нарушением требований пункта 3 статьи 45 указанного закона.

Решением от 10.07.03 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на последующее одобрение сделки общим собранием участников общества от 09.07.03.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.09.03 решение суда первой инстанции отменено.

Постановлением кассационной инстанции от 06.01.04 отменено постановление апелляционной инстанции от 18.09.03 с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

Законность и обоснованность решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ООО Юридический центр "Екатеринбург", которое с решением не согласно, просит его отменить, поскольку считает, что собрание от 09.07.03 было проведено с нарушением требований пункта 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Сделка по передаче обществом "Компания "Молочный кит" имущества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Камышловский молочный комбинат" содержала признаки заинтересованности.

Кроме того, заявитель указывает, что собрание проведено с нарушением требований пункта 1 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как уведомление о его проведении поступило в адрес истца лишь за 3 рабочих дня до проведения собрания.

Ответчики решение суда считают законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

Истец заявил требования о признании недействительной сделки по передаче обществом "Компания "Молочный кит" имущества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Камышловский молочный комбинат" на общую сумму 3700000 руб. в силу совершения ее заинтересованным лицом - директором ООО "Камышловский молочный комбинат" Пехотиным И.Ю., являвшимся одновременно и директором ООО "Компания "Молочный кит". Истец полагает, что данная сделка совершена с нарушением требований пункта 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случае, если оно владеет двадцатью или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки (пункт 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как видно из материалов дела, участниками "ООО Камышловский молочный комбинат" являются ООО "Торговый дом Полевской Молочный комбинат" (в настоящее время ООО "Компания "Молочный кит"), обладающее 74% долей уставного капитала и ООО Юридический центр "Екатеринбург", обладающее 26% долей уставного капитала.

Собранием участников ООО "Камышловский молочный комбинат" от 11.10.02 было принято решение об увеличении уставного капитала на 5 млн. рублей, где участник общества - ООО "Компания "Молочный кит" вносит свою часть промышленным оборудованием стоимостью 3682200 руб. и 17800 руб. денежными средствами, а участник общества - ООО Юридический центр "Екатеринбург" вносит свою часть денежными средствами в размере 1300000 руб.

Из представленных учредительных документов ООО "Камышловский молочный комбинат" следует, что исполнительным органом является директор и эту должность занимал на момент совершения сделки Пехотин И.Ю., который одновременно занимал должность исполнительного органа в ООО "Компания "Молочный кит", которое обладало 76% долей в уставном капитале общества. Таким образом, в порядке пункта 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Пехотин И.Ю. является лицом, заинтересованным в совершении данной сделки, решение о совершении которой согласно пункту 3 статьи 45 вышеназванного закона должно приниматься общим собранием участников общества, не заинтересованных в ее совершении, простым большинством голосов.

Факт того, что Пехотин И.Ю является заинтересованным лицом, ответчиками не оспаривается.

В материалах дела имеется протокол общего собрания участников ООО "Камышловский молочный комбинат" от 09.07.03, которым, как полагают ответчики, одобрено совершение сделок по передаче имущества.

Из протокола общего собрания участников от 09.07.03 усматривается, что на собрании, где и незаинтересованный участник - ООО Юридический центр "Екатеринбург", было принято решение об одобрении сделки, в которой имелась заинтересованность (внесение ООО "Компания "Молочный кит" в уставный капитал ООО "Камышловский молочный комбинат" дополнительного вклада на общую сумму 3700000 руб.)

В соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" иск не подлежит удовлетворению в том случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, впоследствии одобрена общим собранием участников общества.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований ООО Юридический центр "Екатеринбург" не имеется.

Доводы истца о том, что уведомление о проведении собрания в нарушение требований пункта 1 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" поступило в адрес истца лишь за 3 рабочих дня до проведения собрания, отвергаются судом за несостоятельностью.

Формальное нарушение сроков уведомления о проведении собрания не могли повлиять на результаты голосования, так как требования, установленные пунктом 3 статьи 45 и пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отношении определения большинства голосов для принятия общим собранием решения, в данном случае не представляют истцу реальной возможности такого влияния.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение от 10.07.03 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение 2 месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.