Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 21 мая 2004 г. N А60-31075/2003-С3 Поскольку суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании сделки по выходу ответчика из числа участников общества недействительной, оснований для отмены решения не имеется (отменено) (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 21 мая 2004 г. N А60-31075/2003-С3

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2004 г. N Ф09-2404/04ГК настоящее постановление отменено

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2005 г. N Ф09-2404/04-С5

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при участии:

от истца: Отливан B.C. - паспорт 65 03 719404, выдан Дзержинским РОВД г. Нижнего Тагила 18.12.02 г., Отливан Н.С. - представитель Отливана B.C. - доверенность от 16.06.03 г.;

от ответчика: Костин В.А. - адвокат, удостоверение N 585 от 10.01.05 г., доверенность от 27.02.04 г.

Рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Отливана Валерия Сергеевича на решение от 05.03.04 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-31075/2003-С3 по иску Отливана B.C. к ОАО "Дина" о признании сделки недействительной.

Отливан B.C. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Дина" о признании недействительной сделки по выходу ОАО "Дина" из состава участников ООО ТПК "Ра" на основании статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст.ст. 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 05.03.04 г. в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на то, что сделка совершена с соблюдением требований закона.

Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе Отливана B.C., который с решением не согласен, просит его отменить, считает, что судом первой инстанции неправомерно признаны преюдициальными для настоящего дела обстоятельства, установленные по делу N А60-10765/2003-С1, поскольку истец - Отливан B.C. в упомянутом деле не участвовал. Кроме того, заявитель указал на то, что при принятии решения о выходе ОАО "Дина" истец был введен в заблуждение, поскольку до сведения акционеров, в том числе и истца, не было доведено, что сделка одобряется как крупная или как совершенная с заинтересованностью. Также истец ссылается на то, что при принятии решения о входе ответчика не были определены условия выхода участника общества, что является нарушением предписания п. 6 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Ответчик с доводами заявителя не согласен, считает решение суда законным и обоснованным. При этом ответчик, ссылается на то, что права истца спорной сделкой не нарушены и сделка по выходу ОАО "Дина" из состава участников ООО ТПК "Ра" является односторонней и не соответствует условиям для признания ее недействительной как совершенной с заинтересованностью, в связи с чем не подлежит применению п. 2 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как оценку действительной доли должно производить ООО ТПК "Ра".

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительной сделки по выходу ОАО "Дина" из числа участников ООО ТПК "Ра", как совершенной, по мнению истца, с нарушением требований ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст.ст. 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что сделка по выходу ОАО "Дина" из числа участников ООО ТПК "Ра" совершена с нарушением требований п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку из 9708 голосов, принимавших решение о выходе на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Дина" 28.10.02 г., 4747 голосующих акций принадлежат заинтересованным лицам, а именно: Хабибрахманову Р.Г. и Швецовой Э.Г. Кроме того, по мнению истца, заинтересованным лицом также является акционер ОАО "Дина" Горев Д.А., которому принадлежит 2600 акций.

Как видно из материалов дела решение о выходе ОАО "Дина" из состава участников ООО ТПК "Ра" было принято на внеочередном собрании акционеров ОАО "Дина" 28.10.02 г., в котором принимали участие акционеры, обладающие 9708 акциями (74,5 от общего числа акций).

Порядок выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества определен ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников общества.

Таким образом, согласия ООО ТПК "Ра" на выход из числа его участников ОАО "Дина" в соответствии с вышеуказанной нормой не требуется.

Кроме того, из материалов дела усматривается то, что истец, обладая 2332 акций, принимал участие во внеочередном собрании акционеров 28.10.02 г. и голосовал "За" выход ОАО "Дина" из числа участников ООО ТПК "Ра".

Довод заявителя о том, что на внеочередном собрании участников ООО ТПК "Ра", состоявшемся 28.10.02 г., при принятии решения о выходе ОАО "Дина" истец был введен в заблуждение, поскольку на данном собрании не был определен порядок выхода ОАО "Дина" из ООО ТПК "Ра", а также порядок выплаты доли, судом отклоняется, так как порядок выхода и выплата доли устанавливается ООО ТПК "Ра", а не ОАО "Дина".

Кроме того, спор о нарушении порядка выплаты доли не является предметом рассмотрения настоящего дела и может быть рассмотрен судом при подаче истцом искового заявления в самостоятельном порядке.

Довод истца относительно нарушения при совершении сделки по выходу ОАО "Дина" из числа участников ООО ТПК "Ра" требований Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность со стороны Хабибрахманова Р.Г., который являлся в момент совершения сделки председателем Совета директоров ОАО "Дина" и директором ООО ТПК "Ра" и его сестры Швецовой Э.Г. рассмотрен в деле N А60-10765/2001-С1. Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.03 г. и постановлению апелляционной инстанции от 09.09.03 г. по указанному делу установлено, что при совершении вышеуказанной сделки требования Федерального закона "Об акционерных обществах" к совершению обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью соблюдены, в связи с чем оснований для признания указанной сделки недействительной отсутствуют. Данные судебные акты в соответствии со ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой вступившие в силу судебные акты арбитражного суда являются общеобязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, имеют общеобязательное значение.

Вопрос об отсутствии заинтересованности в спорной сделке Горева Д.А., которому принадлежит 2600 акций, рассмотрен в постановлении апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.03 г. по делу N А60-10765/2001-С1, которое в соответствии со ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также имеет общеобязательное значение и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

В связи с вышеуказанным судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований о признании сделки по выходу ОАО "Дина" из числа участников ООО ТПК "РА" недействительной.

Довод заявителя о том, что с него необоснованно в пользу ответчика взыскано 10000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя, в связи с чем он просит при взыскании судебных издержек применить принцип разумности и снизить размер, подлежащих взысканию судебных расходов, судом отклоняется ввиду нижеследующего.

В материалы дела ответчиком представлен договор о правовом обслуживании от 04.01.04 г., заключенный между ОАО "Дина" и коллегией адвокатов г. Нижнего Тагила Свердловской области "Оферта", в соответствии с которым коллегия приняла на себя обязанность по выполнению правовой работы: представительство в установленном законом порядке интересов ОАО "Дина" в Арбитражном суде Свердловской области по рассмотрению настоящего гражданского дела по иску акционера ОАО Дина" Отливана B.C. к ОАО "Дина" о признании недействительной сделки по выходу ОАО "Дина" из состава участников ООО ТПК "Ра", а также квитанция N 231 об оплате ОАО "Дина" услуг по ведению дела в Арбитражном суде Свердловской области адвокатом Костиным В.А. Коллегии адвокатов г. Нижнего Тагила "Оферат" в размере 10000 руб.

Таким образом, материалами дела подтвержден размер, понесенных ответчиком судебных расходов на оплату услуг адвоката.

Учитывая результаты рассмотрения дела, а также то, что суд считает, что понесенные ответчиком судебные расходы в размере 10000 руб. являются разумными при данной категории дела, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика 10000 руб. - судебных издержек.

При этом ходатайство ответчика о взыскании в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении апелляционной жалобы с ответчика также судебных расходов на оплату услуг адвоката в размере 10000 руб. судом рассмотрено и отклонено ввиду нижеследующего.

Как видно из п 4.1 договора о правовом обслуживании от 04.01.04 г. за работу выполненную Коллегией, ответчик в качестве оплаты перечисляет на расчетный счет Коллегии или вносит в кассу Коллегии 10000 руб.

Следовательно, указанным договором предусмотрено разовое внесение ответчиком платежа в размере 10000 руб. за предоставленные ему услуги по ведению настоящего дела. При этом уплаченная ответчиком сумма в 10000 руб. уже взыскана судом как судебные расходы на оплату услуг адвоката по представлению интересов ответчика в данном деле.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 05.03.04 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.