Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 13 февраля 2004 г. N А60-20641/2002-С3 Требования истцов о признании недействительными решений собрания акционеров обоснованно удовлетворены судом, поскольку допущенные нарушения носят существенный характер, принятые решения нарушают права истцов (отменено) (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 13 февраля 2004 г. N А60-20641/2002-С3

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 мая 2004 г. N Ф09-1407/04ГК настоящее постановление отменено

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола помощником судьи, при участии:

от истца: Титаренко М.Н. - Кантеев Д.В. - представитель по доверенности от 19.06.03 г., Хабаров В.Г. - паспорт N 6504, 151618 и его представитель Кантеев Д.В. по доверенности от 29.11.02 г.

от ответчика: ЗАО "Культовары" - Осьман П.М. - генеральный директор, протокол N 2 от 18.05.03 г.; ООО "Роскультопт" - Букин Н.В. - адвокат по генеральной доверенности от 10.09.02 г.

от третьего лица: Иоффе С.А. - паспорт N 6504, 935308 и его представитель Кантеев Д.В. по доверенности от 05.03.03 г.

Рассмотрела в заседании апелляционную жалобу: ООО "Роскультопт" на решение от 15.12.2003 г. по делу N А60-20641/2002-С3 по иску Татарниковой Л.В., Титаренко М.Н., Хабарова В.Г. к ООО "Роскультопт", Адамян В.Г., Апашиной B.C., Карташовой В.М., ЗАО "Культтовары", Ганиенко В.В., Хмелиной О.В., Зеленцову В.А., Юшкову В.А., 3-е лицо: Иоффе С.А. о признании недействительными решений общего собрания акционеров и Совета директоров ЗАО "Культтовары" от 07.04.01 г.

Татарникова Л.В., Титоренко М.Н., Хабаров В.Г. обратились в Железнодорожный районный суд г. Екатеринбурга с иском к ООО "Роскультопт", Адамян В.Г., Апашиной B.C., Карташовой В.М., Ганиенко В.В., Зеленцову В.А., Юшкову В.А., ЗАО "Культовары" о признании недействительным общего собрания акционеров и Совета директоров ЗАО "Культтовары" оформленные протоколами от 07.04.01 г.

Определением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 12.08.02 г. дело по данному иску передано на рассмотрение по подведомственности в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением от 15.12.03 г. исковые требования удовлетворены полностью.

Законность и обоснованность принятого решения проверяется в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ООО "Роскультопт", которое с решением не согласно, поскольку ответчик - ООО "Роскультопт" никому не производил отчуждение своих акций, оснований для признания недействительным общего собрания акционеров и совета директоров не имеется.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

Истцы стали акционерами ЗАО "Культтовары" при его учреждении (п. 2 ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах"), что подтверждается договором о создании ЗАО "Культтовары" (т. 1 л.д. 111).

Как следует из материалов дела, а именно протокола собрания акционеров и протокола заседания Совета директоров (т. 1 л.д. 9 и 12) 07.04.01 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Культтовары" и заседание Совета директоров, избранного на собрании 07.04.01 г.

Истцы в собрании акционеров не участвовали, а потому, полагая, что собрание проведено с нарушением требований действующего законодательства, просят признать его недействительным на основании статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Порядок созыва и проведения собрания установлен главой Федерального закона "Об акционерных обществах".

Статья 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Статья 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает необходимость сообщения о проведении собрания, требования к данному сообщению и сроки его направления. Статья 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает требования к проведению внеочередных общих собраний.

Между тем, протокол от 07.04.01 г. не содержит сведений какое собрание (очередное или внеочередное) проводится акционерами, а также по чьей инициативе созывается собрания, отсутствует список акционеров, равно как нет доказательств извещения акционеров.

Таким образом, ни одно из требований Федерального закона "Об акционерных обществах" при созыве общего собрания акционеров надлежащим образом не исполнено.

Также необходимо учитывать и то, что имеются споры по составу акционеров общества и как следствие об органах управления, при таких обстоятельствах, тем более, при подготовке собрания требуется составление списка акционеров. На самом собрании акционеров 07.04.01 г. решался вопрос о прекращении полномочий членов совета директоров, которые являются истцами по настоящему делу, в отсутствие их извещения о проведении собрания.

Все вышеперечисленное свидетельствует о том, что допущенные нарушения носят существенный характер, принятые решения нарушают права истцов, а потому требования истцов о признании недействительными решений собрания акционеров от 07.04.01 г. обоснованно удовлетворены судом 1 инстанции.

На собрании акционеров от 07.04.01 г. был избран совет директоров.

Поскольку решения данного собрания являются недействительными, решения Совета директоров от 07.04.01 г. являются также недействительными и требования истцов в данной части также обоснованно удовлетворены судом 1 инстанции.

Ответчик в судебном заседании апелляционной инстанции сделал заявление о фальсификации доказательств, а именно: заявлений физических лиц о выходе из состава участников, передаточных распоряжений и договоров о порядке выплаты доли, датированных 12.05.00 г. Истцы возражают против исключения данных доказательств из числа доказательств по делу. Ответчик полагает, что по указанным документам необходимо проведение экспертизы.

Однако данные документы являются ксерокопиями, снятыми из материалов дела А60-19344/02-С3. Ответчик просит проведения ряда экспертиз по указанным ксерокопиям, что в техническом смысле не представляется возможным. Подлинные документы в материалах данного дела отсутствуют, представители сторон ими не располагают, а соответственно не могут их представить в суд.

Между тем суд в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает, что данное заявление может быть проверено другими способами.

Так, в материалы дела представлено решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга (т. 1 л.д. 134) из которого следует, что гражданами Сомовой С.П., Беловой Н.Л., Разливинских Т.А., Шкромюк А.А., Ковтун Л.А., Быковой Н.Л., Щипачевой В.М., Гладкоскок Г.П., Назар Н.А, Апашининой B.C., Адамян В.Г., Горбовой Л.И., Карташовой В.М., Шайдт Л.И., Созиновой Н.А., Борейко Н.С., Абраменко Н.И., Афанасьевой Г.Ф., Тарабаевой Н.Н. с ООО "Роскультопт" заключены договоры от 12.05.00 г. Данные граждане просили признать их недействительными, что не относится к факту фальсификации договоров. Помимо прочего в этом же решении указано, что представитель ООО "Роскультопт" также указал на заключение таких договоров, оспаривая их фактическое исполнение, что также свидетельствует о том, что данные документы не являются сфальсифицированными.

Помимо прочего, собственно данные документы касаются вопроса прав на акции тех или иных лиц. Между тем данные отношения непосредственно предметом настоящего спора не являются.

Истцы, подавшие исковое заявление являются акционерами, при этом по данному иску требуется установить соответствие (не соответствие) принятых решений законодательству. В тоже время спор о праве на акции подлежит разрешению в самостоятельном порядке.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда 1 инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 24.11.2003 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.