Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2007 г. N Ф09-4718/07-С6 по делу N А60-28683/2006 Дело о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не учтено, что первоначальная сделка по отчуждению спорного имущества была совершена между истцом в лице его единоличного исполнительного органа и обществом до признания судом незаконным избрания единоличного исполнительного органа истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 июня 2007 г. N Ф09-4718/07-С6 по делу N А60-28683/2006

Дело N А60-28683/2006

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Соколовой Н.П., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "УГМК - Холдинг" (далее - общество "УГМК-Холдинг"), "Юнит-Компьютер" (далее - общество "Юнит-Компьютер"), "УралМедьСтрой 1" (далее - общество "УралМедьСтрой 1") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2007 по делу N А60-28683/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Русские самоцветы" (далее - общество "Русские самоцветы") - Ильяшенко А.И. (доверенность от 17.01.2007), Кожанов А.В. (доверенность от 09.01.2007), Попов Ю.В. (доверенность от 15.06.2007);

общества "УГМК - Холдинг" - Мамедова Е.С., начальник отдела (доверенность от 24.03.2006 N 10-4/139, Сапегин А.Б., адвокат (доверенность от 20.06.2007 N 10-4/354);

общества "Юнит-Компьютер" - Васютинская В.Ю. (доверенность от 07.06.2007);

общества "УралМедьСтрой1" - Носова Е.Д. (доверенность от 16.11.2006), Никитина Л.А. (доверенность от 16.11.2006).

В судебном заседании, назначенном на 21.06.2007, объявлен перерыв до 25.06.2007 до 16 ч. 00 мин.

После перерыва в судебном заседании приняли участие представители: общества "Русские самоцветы" - Кожанов А.В. (доверенность от 09.01.2007), Попов Ю.В. (доверенность от 15.06.2007);

общества "УГМК - Холдинг" - Мамедова Е.С., начальник отдела (доверенность от 24.03.2006 N 10-4/139);

общества "Юнит - Компьютер" - Васютинская В.Ю. (доверенность от 07.06.2007);

общества "УралМедьСтрой1" - Носова Е.Д. (доверенность от 16.11.2006), Никитина Л.А. (доверенность от 16.11.2006).

Общество "Русские самоцветы" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "УГМК - Холдинг" о признании недействительными сделок, заключенных между обществом "Юнит-Компьютер" и обществом с ограниченной ответственностью "Бэта-Компани" (далее - общество "Бэта-Компани"), а также между обществом "Бэта-Компани" и обществом "УГМК - Холдинг", оформленные договорами от 11.10.2004 и 22.12.2004 соответственно, как притворных и мнимых, противоречащих основам правопорядка, а также об изъятии из незаконного владения общества "УГМК - Холдинг" в пользу общества "Русские самоцветы" нежилых помещений N 1-21 23-58 общей площадью 1038,7 кв.м, номер объекта 66:01/01:00:202:37:31, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, литера Д (с учетом уточнений исковых требований, сделанных в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 3, л.д. 1-6).

Определением суда от 14.09.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества "Бэта-Компани", "Юнит-Компьютер", открытое акционерное общество "Центральная компания финансово-промышленной группы "Драгоценности Урала" (далее - общество "Драгоценности Урала"), общество с ограниченной ответственностью "Предприятие Родничок" (далее - общество "Предприятие "Родничок", т. 1, л.д. 1-13).

Определением суда от 07.11.2006 исключены из числа третьих лиц и привлечены в качестве ответчиков общества "Юнит-Компьютер" и "Бэта-Компани" (т. 2, л.д. 152-153).

Определением суда от 05.12.2006 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество "УралМедьСтрой 1" (т. 3, л.д. 142-146).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2007 (судья Забоев К.И.) сделка между обществами "Юнит-Компьютер" и "Бэта-Компани", оформленная договором от 11.10.2004, а также сделка между обществом "Бэта - Компани" и обществом "УГМК-Холдинг", оформленная договором от 22.12.2004, признаны недействительными. Из незаконного владения общества "УГМК-Холдинг" в пользу общества "Русские самоцветы" изъят объект недвижимости в виде нежилых помещений N 1-21, 23-58, площадью 1038,7 кв.м (условный номер объекта 66:01/01:00:202:37:31), расположенных на 4 этаже здания, литера Д, находящегося по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37. В удовлетворении требований к обществу "УралМедьСтрой 1" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 (судьи Панькова Г.Л., Васева Е.Е., Дюкин В.Ю.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "УГМК-Холдинг" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе обществу "Русские самоцветы" в удовлетворении заявленных им требований; общество "УралМедьСтрой1" просит решение и постановление отменить в части признания сделок, оформленных договорами от 11.10.2004 и 22.12.2004, недействительными, а также изъятия спорного имущества из владения общества "УГМК - Холдинг" и передаче его обществу "Русские самоцветы" и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленных им требований; общество "Юнит - Компьютер" просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В обоснование своих требований вышеуказанные общества ссылаются на неправильное применение судами положений ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на необоснованный отказ в удовлетворении заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности. По мнению заявителей кассационных жалоб, общество "Русские самоцветы" не обладает правом на предъявление иска о признании оспариваемых сделок недействительными, поскольку данное обществом не является заинтересованным лицом; общество "Русские самоцветы" не доказало, что спорное имущество ранее принадлежало ему на праве собственности, поскольку в обоснование данного факта представлены не заверенные надлежащим образом копия учредительного договора о создании общества "Русские самоцветы", подтверждающего внесение учредителями спорного имущества уставный капитал вышеуказанного общества, а также копия регистрационного удостоверения Бюро технической инвентаризации, которые не являются надлежащими доказательствами; общества "Юнит-Компьютер" и "УГМК-Холдинг" являются добросовестными приобретателями спорного имущества, так как на момент заключения первоначальной сделки (договора от 11.10.2004) общество "Юнит-Компьютер" не знало и не могло знать о том, что общество "Предприятие Родничок" как продавец не могло отчуждать данное имущество; спорный объект невозможно изъять из владения общества "УГМК-Холдинг", поскольку он не сохранился в натуре, имеет другую площадь, иной условный номер, изменилось его назначение; истцом пропущен установленный ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетний срок исковой давности, поскольку он должен был узнать о том, что его права нарушены, с 27.08.2001 - момента отчуждения им спорного имущества по договору с обществом "Предприятие "Родничок", а обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском 13.09.2006.

В отзыве на кассационные жалобы общество "Русские самоцветы" возражает против изложенных в них доводов, считая их несостоятельными, обжалуемые судебные акты просит оставить в силе.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, закрытое акционерное общество "Уральская Золото - Платиновая компания" (далее - общество "Уральская Золото - Платиновая компания") и открытое акционерное общество "Завод "Русские самоцветы" (далее - общество "Завод "Русские самоцветы") как учредители 02.06.1997 подписали договор о создании общества "Русские самоцветы" (т. 5, л.д. 25-29). Из п. 6 данного договора следует, что в качестве оплаты принадлежащих им акций общества "Русские самоцветы" общество "Завод "Русские самоцветы" и общество "Уральская Золото - Платиновая компания" передали имущество, указанное в приложениях N 1, 2 к вышеуказанному договору на общую сумму 20000000 руб. 00 коп. и 5385729000 руб. 00 коп. соответственно, в том числе и производственный корпус остаточной стоимостью 36592105 руб. 00 коп., инвентарный номер 4500, шифр 10002 (т. 5, л.д. 30-43).

В соответствии с регистрационном удостоверением N 15-27 от 09.10.1997, выданным Бюро технической инвентаризации г. Екатеринбурга, обществу "Русские самоцветы" по состоянию на 09.10.1997 на праве частной собственности принадлежал нежилой объект полезной площадью 3872 кв.м, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, литера Д (т. 4, л.д. 50).

Из справки об идентичности от 05.10.2006 N 723 следует, что объект, указанный в данном регистрационном удостоверении, и объект, указанный в приложении N 1 к учредительному договору о создании общества "Русские самоцветы", является одним и тем же объектом (т. 5, л.д. 119).

Заключением о выделении нежилых помещений отдельным объектом недвижимости, выданным Бюро технической инвентаризации г. Екатеринбурга обществу "Русские самоцветы" в 2001 г., было признано возможным выделение отдельным объектом недвижимости помещений 4 этажа N 170-238, а также помещений 5 этажа N 239, 241-248 общей площадью 1438,6 кв.м, поскольку данные помещения функционально связаны между собой, имеют самостоятельные входы (выходы), и их эксплуатация как отдельного объекта недвижимости не будет нарушать права и интересы других собственников здания (т. 4, л.д. 57-59).

Между обществом "Русские самоцветы" (продавец) в лице директора Тимофеева Н.И. и обществом "Предприятие "Родничок" 27.08.2001 подписан договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений четвертого этажа N 179-238 и помещения 5 этажа N 241-248 общей площадью 1438,6 кв.м, находящихся в пятиэтажном отдельно стоящем строении с пристроем, литера Д Д1, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, за 1400680 руб. 00 коп., в том числе налог на добавленную стоимость (т. 1, л.д. 96-98). В подтверждение права собственности общества "Предприятие "Родничок" было выдано свидетельство о государственной регистрации права на вышеуказанный объект от 09.11.2001 (т. 4, л.д. 4).

Общество "Предприятие "Родничок" (продавец) в соответствии с договором купли-продажи от 27.03.2001 передало в собственность общества "Драгоценности Урала" (покупатель) часть строения конторского назначения, литера Д Д1 - помещения четвертого этажа N 170-238, помещения пятого этажа N 241-248 общей площадью 1438,6 кв.м, в том числе основной 789,8 кв.м, подсобной 648,8 кв.м, находящихся в пятиэтажном отдельно стоящем строении с пристроем, литера Д Д1, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37 (т. 4, л.д. 30). В подтверждение права собственности общества "Драгоценности Урала" 03.04.2002 было выдано свидетельство о государственной регистрации права на вышеуказанный объект (т. 4, л.д. 37).

Между обществом "Драгоценности Урала" (продавец) и обществом "Юнит-Компьютер" (покупатель) 29.07.2004 подписан договор купли -продажи части здания - нежилых помещений 4 этажа N 1-21, 23-58, 5 этажа N 1-7, 7а, 8, 8а, 9, общей площадью 1 404,3 кв.м (площадь по документам 1438,6 кв.м), расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37 (т. 1, л.д. 61-63). Переход права собственности на вышеуказанные помещения к обществу "Юнит-Компьютер" зарегистрирован 17.08.2004 (т. 2, л.д. 60).

Между обществом "Юнит-Компьютер" (продавец) и обществом "Бэта-Компани" (покупатель) 11.10.2004 подписан договор купли-продажи части здания - нежилых помещений 4 этажа N 1-21, 23-58, площадью 1038,7 кв.м, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37 (т. 2, д. 56-58). Переход права собственности на вышеуказанные помещения к обществу "Бэта - Компани" зарегистрирован 20.10.2004 (т. 2, л.д. 52).

В дальнейшем общество "Бэта - Компани" (продавец) по договору купли - продажи недвижимого имущества от 22.12.2004 передало в собственность обществу "УТМК - Холдинг" (покупатель) часть здания - нежилые помещения 4 этажа N 1-21, 23-58, площадью 1068 кв.м, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37 (т. 2, д. 91-93). Переход права собственности на вышеуказанные помещения к обществу "УГМК - Холдинг" зарегистрирован 28.12.2004 (т. 2, л.д. 84).

Между обществом "УГМК-Холдинг" (арендодатель) и обществом "УралМедьСтрой 1" (арендатор) 02.02.2006 на срок до 31.01.2007 подписан договор N 10-4/8-172 аренды нежилых помещений общей площадью 1023,9 кв.м, расположенных на 4 этаже пятиэтажного нежилого отдельно стоящего здания, литера Д, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37 (л. 3, л.д. 39-40). Данное помещение передано арендатору по акту приема - передачи (т. 3, л.д. 41).

Общество "Русские самоцветы", в связи признанием судом договора купли-продажи от 27.08.2001 недействительным по причине отсутствия у лица, подписавшего договор от имени общества "Русские самоцветы", полномочий на отчуждение спорного объекта недвижимого имущества, полагая, что спорный объект выбыл из его владения помимо его воли и в настоящее время находится у общества "УГМК - Холдинг" без законных оснований, а также считая, что договоры купли - продажи недвижимого имущества от 11.10.2004 и от 22.12.2004 являются недействительными сделками в силу их притворности, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с вышеуказанным иском.

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительными договоров купли - продажи недвижимого имущества от 11.10.2004 и от 22.12.2004, суды исходили из того, что спорный объект недвижимости выбыл из владения общества "Русские самоцветы" при отсутствии законного основания, поскольку первоначальная сделка (договор купли -продажи между истцом и обществом "Предприятие "Родничок" от 27.08.2001) признана судом недействительной в силу отсутствия надлежащих полномочий на ее совершение у лица, который выступал в данной сделке от имени общества "Русские самоцветы". Судами указано, что данная сделка и все последующие сделки по отчуждению спорного имущества, являются ничтожными, однако оснований для признания оспариваемых сделок притворными не имеется, поскольку они совершены разными лицами и не объединены единой целью их совершения.

При удовлетворении требования общества "Русские самоцветы" об истребовании спорного имущества из незаконного владения общества "УГМК - Холдинг" суды исходили из того, что отчужденный по договору купли - продажи от 27.08.2001 объект с условным номером 66:01/01:00:202:37:15 площадью 1438,6 кв.м, несмотря на его внутреннюю перепланировку, изменение площади и выделение из него самостоятельного объекта недвижимости площадью 1038,7 кв.м с условным номером 66:01/01:00:202:37:31, сохранился в натуре и общество "УГМК-Холдинг", за которым зарегистрировано право собственности на нежилые помещения 4 этажа N 1-21, 23-58, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, является собственником части именно того объекта, который выбыл из владения истца, а в силу ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации у собственника имеется возможность виндикации части выбывшего из его владения имущества.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Между тем, вывод судов об идентичности имущества, выбывшего из владения общества "Русские самоцветы", и истребуемого у общества "УГМК - Холдинг", является недостаточно обоснованным.

В силу ст. 12 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.1997 N 122-ФЗ права на недвижимое имущество и сделки с ним подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре прав. В подразделе 1 содержится краткое описание каждого объекта недвижимого имущества, указаны его площадь (по плану или иному документу, предусмотренному данным Федеральным законом и содержащему описание объекта недвижимого имущества), назначение и иная необходимая информация.

Таким образом, площадь и описание объекта недвижимости являются неотъемлемыми сведениями Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, позволяющими отождествить истребуемый истцом объект с находящимся во владении ответчика.

Новым объектом недвижимости будет признаваться только такой объект, который зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним взамен старого.

Как следует из материалов дела, обществу "УГМК-Холдинг" выдано свидетельство о государственной регистрации права от 28.12.2004 серии 66 АБ N 583582 о праве собственности на нежилые помещения 4 этажа N 1-21, 23-58, площадью 1068 кв.м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37 (т. 2, л.д. 84).

Из имеющейся в материалах дела Технической информации от 01.11.2004 N 590975, выданной Бюро технической инвентаризации г. Екатеринбурга обществу "Бэта-Компани" (т. 2, л.д. 102), усматривается, что площадь помещений N 1-21, 23-58, которые истребует общество "Русские самоцветы", составляет 1068 кв.м.

Суд, принимая решение об изъятии у общества "УГМК-Холдинг" нежилых помещений N 1-21, 23-58, площадью 1038,7 кв.м (условный номер объекта 66:01/01:00:202:37:31), расположенных на 4 этаже здания, литера Д, находящегося по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, сослался на выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.03.2005, 06.09.2006, в которых указано, что площадь вышеуказанных помещений, правообладателем которых является общество "УГМК-Холдинг", составляет 1038,7 кв.м (т. 3, л.д. 21; т. 2, л.д. 115).

Между тем, из имеющейся в материалах дела справки Управления Федеральный регистрационной службы по Свердловской области от 21.12.2006 3 01105-14/24963, адресованной генеральному директору общества "УГМК-Холдинг", следует, что при внесении сведений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним допущена техническая ошибка и согласно данным регистрирующего органа площадь принадлежащих обществу "УГМК-Холдинг" нежилых помещений, расположенных на 4 этаже здания по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, составляет 1068 кв.м (т. 4, л.д. 103).

Таким образом, делая вывод о тождественности выбывшего из владения общества "Русские самоцветы" объекта и помещений расположенных на 4 этаже здания, литера Д, находящегося по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 37, которые согласно свидетельству о праве собственности принадлежат обществу "УГМК-Холдинг", суд не дал оценки вышеуказанным документам и обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 - ФЗ "Об акционерных обществах (далее - Закон "Об акционерных обществах") руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Вывод судов о выбытии спорного имущества из владения общества "Русские самоцветы" помимо его воли обоснован тем, что постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2003 по делу N А60-19610/2002 решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Русские самоцветы" от 20.10.2000, в том числе и об избрании единоличным исполнительным органом вышеуказанного общества Тимофеева Н.И., признано недействительным (т. 1, л.д. 119-123), а постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2006 по делу N А60-14326/04 установлено, что у Тимофеева Н.И. не имелось законных полномочий по распоряжению принадлежащим обществу "Русские самоцветы" имуществом, в связи с чем договор купли-продажи спорного имущества от 27.08.2001 является ничтожной сделкой (т. 1, л.д. 86-95).

Между тем, первоначальная сделка по отчуждению спорного имущества была совершена между обществом "Русские самоцветы" в лице его единоличного исполнительного органа Тимофеева Н.И., и обществом "Предприятие "Родничок" 27.08.2001, то есть до признания судом незаконным избрания единоличного исполнительного органа общества "Русские самоцветы".

При решении судом вопроса о наличии или отсутствии воли общества "Русские самоцветы" на отчуждение спорного имущества вышеуказанное обстоятельство также подлежит оценке.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене как принятые по неполно исследованным обстоятельствам, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит дать правовую оценку вышеуказанным обстоятельствам и разрешить спор по существу в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2007 по делу N А60-28683/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.