Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 24 сентября 2004 г. N А60-18250/2002-С4 Требования истца о применении последствий недействительности ничтожных сделок удовлетворению не подлежат, поскольку данный иск не может рассматриваться как способ защиты нарушенных законных интересов истца (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 24 сентября 2004 г. N А60-18250/2002-С4

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 августа 2005 г. N 3668/05 настоящее постановление оставлено без изменения

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2004 г. N Ф09-654/04ГК настоящее постановление отменено

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2004 г. N Ф09-654/2004ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 ноября 2003 г. N Ф09-3163/2003ГК

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при участии:

от истца: Гудовичева Л.Б. - адвокат по доверенности N 227 от 01.06.04 г., Липина О.В. - юрисконсульт по доверенности N 77 от 16.02.04 г., Шушкова Т.Л. - начальник юр. отдела по доверенности N 326 от 23.08.04;

от ответчика: ОАО "ВИЗ" - Шаргунова О.В. - юрисконсульт по доверенности N 64-3 от 25.12.03 г., Деянова Л.А. - юрисконсульт по доверенности N 64-2 от 25.12.03 г., Ловтырев Д.Е. - адвокат по доверенности N 64-78 от 01.09.04 г., Воскресенская Т.Г. - юрисконсульт по доверенности N 64-13 от 25.12.03 г.;

от ООО "ВИЗ-Сталь" - Сыстерова Г.И. - начальник юр. отдела по доверенности N 93юр от 01.06.03 г., Воробьева Н.Е. - адвокат по доверенности N 146-юр от 12.08.04 г.;

от Инспекции по налогам и сборам Российской Федерации Верх-Исетского района - Федорова Л.Ю. - представитель по доверенности N 4608 от 06.09.04 г.;

от ОАО "Финансово-инвестиционная компания "ВИЗ-Инвест" - Камышан Н.В. - адвокат по доверенности N 67 от 12.08.04 г.,

рассмотрела в заседании апелляционные жалобы ООО "ВИЗ-Сталь", ОАО "ВИЗ", ЗАО "ВИЗ-Инвест" на решение от 09.08.2004 г. по делу N А60-18250/2002-С4 по иску ОАО "Уралметпром" к Управлению государственной регистрации г. Екатеринбурга, ОАО "Верх-Исетский завод", ЗАО "Финансово-инвестиционная компания "ВИЗ-Инвест", ООО "ВИЗ-Сталь" о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

ОАО МК "Уралметпром" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Управлению государственной регистрации г. Екатеринбурга, ОАО "Верх-Исетский металлургический завод", ЗАО "Финансово-инвестиционная компания "ВИЗ-Инвест", ООО "ВИЗ-Сталь" о применении последствий недействительности ничтожных сделок-договоров мены N К-830/98 от 216.02.98 г. и N 8-0203 от 02.03.98 г.: признании недействительным учредительного договора ООО "ВИЗ-Сталь" от 09.03.98 г., признании недействительным изменения в Уставе ООО "ВИЗ-Сталь" и признании недействительным Постановления Главы Администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга от 08.04.98 г. N 310.

Определением от 02.10.02 г. к участию в деле в качестве ответчиков привлечена Администрация Верх-Исетского района г. Екатеринбурга, Инспекция по налогам и сборам Российской Федерации по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Межрайонная Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Свердловской области и в качестве третьего лица на стороне ответчика без самостоятельных требования ЗАО "Рускорп".

Решением от 15.12.2002 г. в удовлетворении исковых требований отказано полностью, поскольку ничтожные сделки фактически не были исполнены.

Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда Свердловской области от 11.07.03 г. решение оставлено без изменения.

Постановлением федерального суда Уральского округа от 04.11.03 г. постановление апелляционной инстанции от 11.07.03 г. отменено, дело передано на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

При новом рассмотрении постановлением апелляционной инстанции от 09.12.03 г. решение суда первой инстанции от 15.12.02 г. оставлено без изменения.

Постановлением федерального суда Уральского округа от 18.03.04 г. решение от 15.12.03 г. и постановление от 09.12.03 г. отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанции Арбитражного суда Свердловской области.

При новом рассмотрении истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным учредительный договор ООО "ВИЗ-Сталь" от 09.03.98 г., заключенный между ООО "Торговый дом "Квадро-С" и ЗАО "ФИК"ВИЗ-Инвест", признать недействительными изменения в устав ООО "ВИЗ-Сталь", зарегистрированные 08.04.98 г. на основании постановления Главы Администрации Верх-исетского района г. Екатеринбурга N 310, признать недействительным постановление Главы администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга от 08.04.98 г. N 310 в связи с признанием недействительными договоров мены от 26.02.98 г. N К-8-30/98 и от 02.03.98 г. N 8-0203.

Решением от 09.08.04 г. исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным учредительный договор ООО "ВИЗ-Сталь" от 09.03.98 г., заключенный между ООО "Торговый дом "Квадро-С" и ЗАО ФИК "ВИЗ-Инвест", а также изменения в Устав ООО "ВИЗ-Сталь", зарегистрированные 02.04.98 г. Постановлением Главы администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга N 310, в остальной части исковых требований отказано.

Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ по апелляционным жалобам ООО "ВИЗ-Сталь", ОАО "ВИЗ", ЗАО ФИК "ВИЗ-Инвест", которые с решением не согласны, в части удовлетворенных исковых требований, а именно признании недействительным учредительного договора ООО "ВИЗ-Сталь" от 09.03.98 г., заключенного между ООО "Торговый дом "Квадро-С" и ЗАО ФИК "ВИЗ-Инвест", а также изменений в Устав ООО "ВИЗ-Сталь", зарегистрированные 02.04.98 г. Постановлением Главы администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга N 310.

Основанием для отмены решения заявители жалоб полагают, что в оспариваемом решении не имеется ссылки на норму материального права, устанавливающую основания для признания недействительным учредительного договора и изменений в устав, учредительный договор не может быть признан недействительным, помимо прочего участник ООО лишен доли без применения последствий недействительности сделки по передаче прав. Также податели жалоб указывают на то, что истец не имеет права на подачу данного иска.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, а лица участвующие в деле не заявили своих возражений, законность и обоснованность решения проверяется только в обжалуемой части.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой свои нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Поэтому, прежде всего при рассмотрении дела необходимо установить наличие оснований для обращения за судебной защитой.

Истец обосновывает свое право на подачу такого иска следующими обстоятельствами.

Истец является акционером ОАО "ВИЗ" - учредителя ООО "ВИЗ-Сталь", а потому заинтересован в сохранении прав ОАО "ВИЗ" на 100% долю в уставном капитале ООО "ВИЗ-Сталь" (т. 1 л.д. 8). Истец также указывает на то, что применение классической реституции не решает проблем защиты прав акционера, поскольку при невозможности вернуть долю участия возмещение стоимости доли участия в деньгах не вернет акционерам право на участие в управлении дочерним предприятием и получении прибыли от его деятельности (т. 3 л.д. 6). В постановлении кассационной инстанции от 18.03.04 г., а также в отзыве на настоящую апелляционную жалобу также указано, что целью данного иска является последовательное признание сделок по отчуждению долей недействительными (т. 5 л.д. 97). Кроме того, истец ссылается на то, что является кредитором ОАО "ВИЗ" (т. 4 л.д. 68).

Таким образом, наличие правового интереса истца по данному делу связано с наличием у ОАО "ВИЗ" имущества - доли в уставном капитале ООО "ВИЗ-Сталь", такой же интерес имеется у истца как у кредитора ОАО "ВИЗ", поскольку его требования носят имущественный характер.

Наличие прав на долю в уставном капитале порождает и наличие статуса участника общества.

Истец оспаривает учредительный договор и устав, которые согласно статьям 11, 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются учредительными документам общества, на основании которых действует юридическое лицо (ст. 52 Гражданского кодекса РФ).

Однако в случае если ОАО "ВИЗ" не восстановлен в правах участника, истец также не может оспаривать учредительные документы юридического лица права на долю в уставном капитале, которого ни он, ни акционерное общество в котором он является акционером, в настоящее время не имеют.

Между тем выбранный истцом способ защиты не может порождать у ОАО "ВИЗ" права на долю участия в уставном капитале, а соответственно восстановить для него статус участника общества.

Ссылка истца на то, что данный иск подан в целях подачи дальнейших исков, не может рассматриваться как наличие у истца оснований на подачу настоящего иска.

Как следует из смысла статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации принятый судебный акт должен непосредственно защищать нарушенные права, а не являться основанием для подачи последующих исков.

Более того, положительное решение по данному иску, вносит правовую неопределенность в отношении состава участников общества, размере его уставного капитала и принадлежности долей, тем самым нарушает стабильность гражданского оборота.

Так, после внесения оспариваемых изменений в учредительный договор и устав, доли неоднократно отчуждались и одновременно вносились изменения в учредительные документы. Следовательно, в порядке статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, данные изменения приобрели силу для третьих лиц, в тоже время решением суда 1 инстанции признаны недействительными устав и учредительный договор, зарегистрированные до вышеназванных изменений - 02.04.98 г.

Статья 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Между тем, в настоящее время обладателем прав на долю уже не является ОАО "ВИЗ", а потому признание недействительным учредительных документов, касающихся изменений состава участников в 1998 году и наличие в настоящее время учредительных документов с иным субъектным составом фактически приведет к увеличению уставного капитала общества способом, не предусмотренным законом.

Истец также ссылается на то, что его правовой интерес заключается в законности совершаемых акционерным обществом сделок. Однако проверка сделки или ненормативного акта на соответствие закону производится также не по иску любого лица, а имеющего соответствующий правовой интерес, наличие которого, как указано выше зависит от наличия прав на долю в уставном капитале общества.

Суд 1 инстанции, определяя наличие у истца права на подачу иска собственно также ссылается на наличие у ОАО акционером которого является истец прав на долю в уставном капитале, которая не могла перейти по недействительной сделке.

Также не могут порождать право на подачу данного иска ссылки истца на невозможность применения двухсторонней реституции, поскольку удовлетворение требований истца по настоящему иску означает восстановление прав на долю в уставном капитале в обход существующих правовых механизмов рассмотрения дела с иным субъектным составом заинтересованных лиц.

Таким образом, данный иск не может рассматриваться как способ защиты нарушенных законных интересов истца, а потому требования истца удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271, п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд постановил:

Решение от 03.08.04 г. отменить. В иске отказать.

Взыскать с ОАО Межотраслевой концерн "Уралметпром" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 1000 руб.

Взыскать с ОАО Межотраслевой концерн "Уралметпром" в пользу ООО "Виз-Сталь" в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе 1000 руб.

Взыскать с ОАО Межотраслевой концерн "Уралметпром" в пользу ОАО "Верх-Исетский металлургический завод" в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе 1000 руб.

Взыскать с ОАО Межотраслевой концерн "Уралметпром" в пользу ЗАО "Финансово-инвестиционная компания "ВИЗ-Инвест" в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.