Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 9 февраля 2004 г. N А60-30120/2002-С2 Общее собрание акционеров общества является недействительным, поскольку доказательств уведомления истца о проведении оспариваемого собрания ответчик не представил (отменено) (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 9 февраля 2004 г. N А60-30120/2002-С2

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2004 г. N Ф09-1665/04ГК настоящее постановление отменено

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания, при участии:

от истца: Борило М.И. - заместитель директора по доверенности от 15.01.2004 г., Попов В.В. - генеральный директор (протокол от 01.12.2000 г.);

от ответчика: Пыхтеев Д.В. - юрисконсульт по доверенности N 1 от 12.05.2003 г., Храмцов Е.В. - юрисконсульт по доверенности N 3 от 12.05.2003 г.

Рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Русские самоцветы" на решение арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2003 г. по иску ЗАО "Дакор" к ОАО "Русские самоцветы" о признании недействительным решений, принятых на общем собрании акционеров, по делу А60-30120/2002-С2.

Истец - ЗАО "Дакор" просил признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 17.07.2001 г.

Решением от 03.12.2003 г. исковые требования удовлетворены.

Законность и обоснованность принятого решения проверяется в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ОАО "Русские самоцветы", которое с решением не согласно, просит его отменить, ссылаясь на то, что истец не подтвердил, что на момент подачи иска являлся акционером общества и, что принятым решением нарушены его права и законные интересы. Кроме того, по мнению ответчика, собрание, состоявшееся 17.07.2001 г. было избрано легитимным составом совета директоров, избранным на внеочередном общем собрании акционеров 28.04.2001 г. Ответчик также полагает, что истцом пропущен специальный срок исковой давности.

Истец решение суда считает законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

17.07.2001 г. состоялось общее годовое собрание акционеров ОАО "Русские самоцветы", результаты которого оформлены соответствующим протоколом.

По мнению истца, при проведении упомянутого собрания, ответчиком были нарушены положения статей 31, 51, 52, 58 федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем, указанное собрание является недействительным.

Из материалов дела усматривается, что до проведения собрания 17.07.2001 г. обществом проведено три собрания: 20.10.2000 г., 12.04.2001 г. и 28.04.2001 г.

Одним из вопросов повестки собрания от 20.10.2000 г. являлся вопрос о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества, об избрании нового состава совета директоров и об избрании генерального директора общества. Вступившим в законную силу решением суда по делу А60-19610/2000-С2 упомянутое решение от 20.10.2000 г. признано недействительным, следовательно, избранный на данном собрании совет директоров является нелигитимным органом управления общества.

После проведения собрания от 20.10.2000 г. по требованию одного из акционеров ОАО "Русские самоцветы" - ТОО "Уралювелирпром" было созвано внеочередное общее собрание акционеров, назначенное на 12.04.2001 г., в повестку которого также были включены вопросы о прекращении полномочий совета директоров, об избрании нового состава совета директоров и об избрании генерального директора. В уведомлении о проведении собрания 12.04.2001 г., направленного в том числе и в адрес ЗАО "Дакор" - истца по настоящему делу, указано место проведения собрания: г. Екатеринбург, ул. 8-ого Марта, 37. Согласно журнала регистрации акционеров внеочередного собрания от 12.04.2001 г. фактическим местом проведения собрания являлось: г. Екатеринбург, пр. Ленина, 8. Таким образом, недостоверная информация о месте проведения собрания существенно нарушает интересы акционеров, в данном случае истца, в связи с чем, истец объективно был лишен возможности принять участие в собрании и проголосовать принадлежащими ему акциями, что в свою очередь является существенным нарушением статьи 52 федерального закона "Об акционерных обществах" и, как следствие повлекло отсутствие на собрании кворума. В соответствии со статьями 52, 58, пунктом 26 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г. такое собрание не имеет юридической силы вне зависимости от того было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет.

Соответственно, собрание, состоявшееся 28.04.2001 г. нельзя рассматривать как повторное в смысле статьи 58 федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку собрание от 12.04.2001 г. проведено с нарушением положений федерального закона "Об акционерных обществах". регламентирующих порядок созыва внеочередного собрания акционеров.

При таких обстоятельствах, решение совета директоров о переносе даты внеочередного общего собрания акционеров с 12.04.2001 г. на 28.04.2001 г. первоначально созванного акционером ТОО "Уралювелирпром", нельзя рассматривать лишь как решение об определении даты повторного собрания, а следует рассматривать как решение совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров, проведение которого назначено на 28.04.2001 г. (протокол заседания совета директоров от 16.04.2001 г.). Следовательно, к такому собранию должны применяться нормы федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, в том числе и по вопросам определения кворума.

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров от 28.04.2001 г. усматривается, что общее количество голосующих акций составляет 22870729, в собрании приняли участие 11094123 голосующие акции, то есть менее половины голосов размещенных голосующих акций общества, что в свою очередь означает отсутствие на собрании кворума (пункт 1 статьи 58 федерального закона "Об акционерных обществах"). Кроме того, собрание 28.04.2001 г. созвано нелигитимным органом управления общества - советом директоров, решение собрания об избрании которого признано недействительным решением суда по делу А60-19610/2002-С2. В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г. такое собрание также не имеет юридической силы.

С учетом изложенного, решение о проведении оспариваемого собрания 17.07.2001 г. принято также нелигитимным органом управления общества (протокол заседания совета директоров от 02.07.2001 г.). Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, вступившим в законную силу решением суда по делу А60-19610/2000-С2 установлено, что общее количество размещенных голосующих акций общества составляет 25385729 штук, тогда как в списке акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 17.07.2001 г. указано общее количество голосующих акций 22870229 штук. Сам список подписан директором Тимофеевым Н.И., который был избран на эту должность на собрании от 20.10.2000 г., признанным судом недействительным, впоследствии избран на ту же должность решением собрания от 28.04.2001 г., которое по изложенным выше обстоятельствам не имеет юридической силы. При этом, материалами дела не подтверждается уведомление ЗАО "Дакор" о проведении собрания 17.07.2001 г. Реестры заказной корреспонденции от 30.05.2001 г. и от 06.06.2001 г. таким доказательством не являются, поскольку из них невозможно установить какая корреспонденция была отправлена по данным реестрам. Из материалов дела не усматривается даже текст уведомления о проведении собрания 17.07.2001 г. Иных доказательств уведомления истца о проведении оспариваемого собрания, ответчик в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

С учетом изложенного, внеочередное общее собрание акционеров, состоявшееся 17.07.2001 г., созвано и проведено с существенными нарушениями федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем, было нарушено право истца на участие в управлении обществом, а потому указанное собрание является недействительным.

При этом, доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и отсутствии доказательств у истца прав акционера, не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Материалами дела не подтверждается уведомление истца о проведении оспариваемого собрания какими бы то ни было способами, в связи с чем, истец не знал и не мог знать о состоявшемся решении до 30.10.2002 г., то есть до дня заседания по другому делу, где ответчик в обоснование своих доводов ссылался на оспариваемое решение общего собрания акционеров.

То обстоятельство, что истец является акционером общества следует из реестра акционеров, справок об операциях, проведенных по лицевому счету, выписки из реестра акционеров ОАО "Русские самоцветы", а также списков акционеров, журналов регистрации акционеров, а также ряда уведомлений о проведении собраний общества, предоставленных ответчиком.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение от 03.12.2003 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.