Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 26 октября 2004 г. N А60-26566/2004-С1 Определение об обеспечении иска отмене не подлежит, поскольку истцы обратились с требованием о признании недействительным всех решений общего собрания акционеров, и принятие обеспечительных мер по запрещению всем лицам руководствоваться и исполнять решение об избрании Совета директоров непосредственно касается предмета спора, данные меры направлены на сохранение существующего положения (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 26 октября 2004 г. N А60-26566/2004-С1

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при участии:

от истцов: Поликанов И.А. - представитель по доверенностям от 17.08.2004 (ИГЖ "Мехтранс"), от 02.09.2004 (ООО "УГМК "Холдинг"), 66 АА N 727711 от 11.08.2004 (Ахтямов А.Д.);

от ответчика: Гончарова Н.В. - юрисконсульт, представитель по доверенности N 94-04 от 23.09.2004;

от третьего лица: Котельников А.Г. - специалист, представитель по доверенности N 82 от 07.10.2004,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2004 об обеспечении иска по делу N А60-26566/2004-С1 по иску ООО "УГМК - Холдинг", Ахтямова А.Д., ЗАО ИПК "Мехтранс" к ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", третье лицо: Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации в Уральском федеральном округе о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров от 05.08.2004.

Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными всех решений общего собрания акционеров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" по итогам работы за 2003 год, проведенного 05.08.2004.

В порядке ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде:

- запрещения ответчику - ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", его членам Совета директоров и генеральному директору, иным органам общества, а также всем государственным органам, органам местного самоуправления, их должностным лицам, организациям и физическим лицам исполнять и руководствоваться в своей деятельности решением годового общего собрания акционеров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", проведенного 05.08.2004, об избрании членов совета директоров общества;

- запрещения лицам, избранным в Совет директоров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" на общем собрании акционеров общества, проведенном 05.08.2004, осуществлять полномочия членов Совета директоров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", в том числе принимать участие в заседаниях Совета директоров Общества, участвовать в голосовании на них, принимать любые решения в качестве членов Совета директоров;

- запрещения лицам, уполномоченным (назначенным) Советом директоров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", избранном на общем собрании акционеров общества, проведенном 05.08.2004, действовать от имени ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго".

Определением от 13.09.2004 заявление истца об обеспечении иска удовлетворено в полном объеме. При вынесении определения суд первой инстанции исходил из того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем.

Законность и обоснованность вынесенного определения проверены в порядке статей 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ответчика - ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", которое с определением не согласно, просит его отменить. Заявитель жалобы полагает, что определение суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер в нарушение ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является немотивированным, поскольку суд фактически ничем не мотивировал необходимость принятых обеспечительных мер. Ответчик также считает, что запрещение избранным на общем собрании акционеров общества в Совет директоров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" лицам осуществлять полномочия членов Совета директоров и действовать от имени общества делает невозможным осуществление обществом своей деятельности, поскольку в силу п. 1 ст. 66 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" ни прежний, ни вновь избранный состав Совета директоров не имеет полномочий.

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции п.п. 2, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров".

Истец, третье лицо определение суда первой инстанции считают законным и обоснованным, просят апелляционную жалобу ответчика оставить без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон и иных лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика. При этом суд исходит из следующего.

Статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры) в случае, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с требованиями ст.ст. 90, 91, 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные меры принимаются с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Как следует из материалов дела, истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными всех решений общего собрания акционеров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" по итогам работы за 2003 год, проведенного 05.08.2004. В качестве обеспечительных мер истцом заявлено о необходимости запрещения ответчику - ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", его членам Совета директоров и генеральному директору, иным органам общества, а также всем государственным органам, органам местного самоуправления, их должностным лицам, организациям и физическим лицам исполнять и руководствоваться в своей деятельности решением годового общего собрания акционеров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", проведенного 05.08.2004, об избрании членов совета директоров общества; запрещения лицам, избранным в Совет директоров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" на общем собрании акционеров общества, проведенном 05.08.2004, осуществлять полномочия членов Совета директоров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", в том числе принимать участие в заседаниях Совета директоров Общества, участвовать в голосовании на них, принимать любые решения в качестве членов Совета директоров; а также, запрещения лицам, уполномоченным (назначенным) Советом директоров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", избранном на общем собрании акционеров общества, проведенном 05.08.2004, действовать от имени ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго".

Обеспечительная мера в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, предусмотрена п. 2 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Необходимость в принятии данной обеспечительной меры возникает в том случае, если имеются опасения, что исполнить принятое арбитражным судом решение будет затруднительно либо невозможно. Кроме того, согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" принятие судом обеспечительных мер, предусмотренных п. 2 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в виде запрещения годовому или внеочередному собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, а также запрещения акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу допустимо, если указанные меры непосредственно связаны с предметом спора, а также в случае затруднения исполнения судебного акта в будущем, о чем, в частности, может свидетельствовать то обстоятельство, что для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новыми исками. Тем самым, целью запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, является сохранение существующего положения до момента принятия арбитражным судом решения по делу.

Из материалов дела усматривается, что в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер истцы ссылались на факт наличия на предприятии ответчика проверок, проводимых РО ФКЦБ Российской Федерации в УрФО и правоохранительными органами, а также на то обстоятельство, что в силу п. 1 ст. 65 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" в компетенцию Совета директоров входит решение значимых для общества вопросов, в том числе об увеличении уставного капитала, образовании исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, соответственно, в случае непринятия обеспечительных мер истцы будут вынуждены обращаться с многочисленными исками о признании недействительными решений вновь избранного на оспариваемом собрании Совета директоров.

Поскольку истцы, в данном случае, обратились с требованием о признании недействительным всех решений общего собрания акционеров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", проведенного 05.08.2004, в том числе решения об избрании Совета директоров общества, принятие обеспечительных мер по запрещению всем лицам руководствоваться и исполнять решение об избрании Совета директоров, а лицам в него избранным осуществлять соответствующие полномочия, непосредственно касается предмета спора, данные меры направлены на сохранение существующего положения. В случае непринятия обеспечительных мер истцы будут вынуждены обращаться в арбитражный суд с исками о признании недействительными последующих решений вновь избранного Совета директоров, обжаловать сделки, заключенные на основании принятых указанным Советом директоров решений. Так, в производстве Арбитражного суда Свердловской области уже находится иск о признании недействительным решения Совета директоров о дополнительной эмиссии акций (дело N А60-27071/2004-С4). Таким образом, непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что запрещение избранным на общем собрании акционеров общества в Совет директоров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" лицам осуществлять полномочия членов Совета директоров и действовать от имени общества делает невозможным осуществление обществом своей деятельности, а также ссылка на пункты 2, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" судом отклонены, поскольку принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не лишают прежний состав Совета директоров, а также иных лиц, в том числе акционеров, ревизора, осуществлять полномочия, предусмотренные Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах".

Отклонен также довод ответчика о том, что обжалуемое им определение суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер в нарушение ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является немотивированным. В силу ст. 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции и, кроме того, отсутствие достаточной мотивировки, в данном случае, не привело к принятию судом первой инстанции незаконного определения.

На основании изложенного, оснований для отмены определения суда первой инстанции от 13.09.2004 не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Определение от 13.09.2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.