Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2010 г. N Ф09-1648/10-С5 по делу N А60-21683/2009-С11 Установив, что, предъявляя иск, истец предполагает возврат денежных средств по займу, а под предметом залога, по сути, имеет в виду денежные средства, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что денежные средства не обладают одним из существенных признаков предмета залога - возможностью их реализации на торгах, в связи с чем истцу отказано в обращении взыскания на заложенное имущество (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 марта 2010 г. N Ф09-1648/10-С5 по делу N А60-21683/2009-С11

Дело N А60-21683/2009-С11

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кузнецова А.Г., судей Васильченко Н.С., Вербенко Т.Л., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Курганснабсбыт" (далее - общество "Курганснабсбыт") и общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов" (далее - общество "УК УЗПС") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 по делу N А60-21683/2009-С11 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Курганснабсбыт", общества "УК УЗПС" - Упоров Д.С. (доверенности от 29.05.2009).

общества с ограниченной ответственностью "Металл-Трейд" (далее - общество "Металл-Трейд") - Аникина Т.В. (доверенность от 11.00.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Курганснабсбыт" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Металл-Трейд", при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" (далее - общество "Макси"), общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (далее - общество "УК "Металлургический холдинг"), общества "УК УЗПС", об обращении взыскания на заложенное имущество: право требования 170970369 руб. с общества "УК УЗПС", возникшее на основании договора займа от 14.06.2006 N 2ККС и дополнительных соглашений к нему от 14.06.2007 и 20.12.2007, платежных поручений от 23.06.2006 N 125 на сумму 287171245 руб. и от 27.12.2006 N 222 на сумму 1000000 руб.

Решением суда от 13.10.2009 (судья Новикова О.Н.) исковые требования удовлетворены. На предмет залога, а именно: право требования 170970369 руб. с общества "УК УЗПС", возникшее на основании договора займа от 14.06.2006 N 2ККС и дополнительных соглашений к нему от 14.06.2007 и 20.12.2007, платежных поручений от 23.06.2006 N 125 на сумму 287171245 руб. и от 27.12.2006 N 222 на сумму 1000000 руб., договора уступки права требования от 01.02.2008 и Соглашения об уступке требования от 15.11.2008, обращено взыскание. Определен способ продажи имущества - с публичных торгов, первоначальная продажная стоимость установлена 170970369 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 (судьи Усцов Л.А., Дюкин В.Ю., Скромова Ю.В.) решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах общество "Курганснабсбыт" и общество "УК УЗПС" просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, неприменение судом норм материального права, подлежащих применению. По мнению заявителей, договоры (соглашения) об уступке прав требования являются договорами купли-продажи имущественного права, поскольку уступка права производилась сторонами возмездно, следовательно, к сложившимся правоотношениям в дополнение к нормам параграфа 1 гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться нормы о купле-продаже, что прямо предусмотрено п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявителями кассационных жалоб также указано на необоснованную, по их мнению, ссылку суда апелляционной инстанции на п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге". Как считают общества "Курганснабсбыт" и "УК УЗПС", в данном случае залог возник на основании прямого указания закона, в силу п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем утверждение суда о том, что указание на залог имущественных прав должно содержаться непосредственно в договоре о продаже с рассрочкой платежа противоречит п. 3 ст. 334 и п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве, представленном на кассационные жалобы, общество "Металл-Трейд" считает постановление суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.06.2006 между обществом "Курганснабсбыт" (заимодавец) и обществом "УК УЗПС" (заемщик) заключен договор займа N 2 ККС, в соответствии с условиями которого заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 300000000 руб. на срок до 14.06.2007. Возврат указанной суммы по желанию заемщика может осуществляться в течение года по частям (в рассрочку), но не позднее 14.06.2007. В случае невозвращения суммы займа в указанный срок заемщик уплачивает штраф в размере 0,01% от суммы займа за каждый день просрочки до дня его возврата.

Заем предоставлен в сумме 288171245 руб., что подтверждается платежными поручениями от 22.06.2006 N 125 на сумму 287171245 руб. и от 27.12.2006 N 222 на сумму 1000000 руб.

Дополнительными соглашениями к договору от 14.06.2007 и 20.12.2007 срок возврата денежных средств изменялся сторонами до 31.01.2008 и до 14.06.2008, соответственно.

Документы, свидетельствующие о возврате заемных денежных средств, обществом "УК УЗПС" представлены не были.

Общество "Курганснабсбыт" по возмездному договору от 01.02.1008 уступило обществу "Макси" право (требование) с общества "УК УЗПС" 288171245 руб. Новый кредитор обязался оплатить стоимость уступленного права в течение 90 дней с момента заключения данного договора.

Общество "Макси" по договору (соглашению) от 15.11.2008 уступило обществу "УК "Металлургический холдинг" право требования с общества "УК УЗПС" части долга в сумме 170970369 руб. В соответствии с условиями данного договора (соглашения) оплата за уступленное право должна быть произведена в течение 60 дней со дня подписания соглашения.

Общество "УК "Металлургический холдинг" по возмездному договору (соглашению) от 11.01.2009 уступило право требования с общества "УК УЗПС" - 170970369 руб. обществу "Металл-Трейд".

Доказательства оплаты сторонами уступленных прав по указанным договорам в материалах дела отсутствуют.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 30.03.2009 по делу N А34-526/2009 общество "Курганснабсбыт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Общество "Курганснабсбыт", ссылаясь на то, что право требования задолженности по договору займа от 14.06.2006 N 2 КСС, перешедшее к обществу "Металл-Трейд" в результате сделок (уступок), являющихся по своей правовой природе соглашениями по продаже имущественных прав, находится у него в силу п. 4 ст. 454, п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в залоге (по аналогии с имуществом), обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, применяя ст. 334, 335, 336, п. 2 ст. 346, ст. 352, ст. 353, п. 4 ст. 454, п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения ст. 32 Федерального закона от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге", удовлетворил заявленные требования.

При этом суд указал, что, учитывая названные нормы, а также то обстоятельство, что первоначальный договор купли-продажи имущественного права требования (договор цессии от 01.02.2008) заключен с условием оплаты товара через 90 дней после заключения договора, право требования, являющееся предметом данного договора, считается находящимся у истца в залоге в силу закона.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Судом установлено, что между сторонами возникли денежные обязательства, урегулированные нормами гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу положений которой уступка прав требования по договорам и соглашениям в порядке ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации носит безусловный характер, что свидетельствует и о безусловной перемене лиц в обязательстве.

Доказательства, подтверждающие совершение сторонами сделок купли-продажи имущественных прав, истцом представлены не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что порядок передачи (уступки) права (требования), основанного на обязательстве, урегулирован нормами параграфа первого гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом требование истца в смысле ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации товаром не является, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что положения п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге товара, определяемого в соответствии со ст. 455 названного Кодекса, при перемене лиц в обязательстве (цессии) не применяются.

Судом также верно отмечено, что п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает применение норм о купле-продаже только к имущественным правам, основанным на собственности (в том числе интеллектуальной), а не на обязательстве.

Ссылка суда апелляционной инстанции на правовую позицию, изложенную в п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", в соответствии с которой исходя из существа залогового обязательства при определении в договоре предмета залога должны быть названы не только видовая принадлежность имущества, но и индивидуальные характеристики предмета залога, позволяющие вычленить его из однородных вещей, то есть достоверно определить какое конкретно имущество являлось предметом залога, является правильной.

Установив, что, предъявляя иск, истец предполагает возврат денежных средств по займу, а под предметом залога, по сути, имеет в виду денежные средства, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что денежные средства не обладают одним из существенных признаков предмета залога - возможностью их реализации на торгах.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно не применил п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела, установленных судом апелляционной инстанции, у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При данных обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 по делу N А60-21683/2009-С11 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Курганснабсбыт" и общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов" - без удовлетворения.