Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 14 февраля 2005 г. N А60-15251/2004-С4 Иск о признании недействительной сделки - договора аренды оборудования не удовлетворен, поскольку истец не доказал, что данная сделка является крупной (отменено) (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 14 февраля 2005 г. N А60-15251/2004-С4

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 мая 2005 г. N Ф09-1313/05-С5 настоящее постановление отменено

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии:

от истца - Сапегин В.Ю. - представ. по дов. от 17.12.2004 г.;

от ответчика ООО "Вендорс-Урал" - Дурасов С.А. - юрисконсульт по доверенности б/н от 17.01.2005 г., Шуляковский Ю.А. - представитель по доверенности б/н от 17.12.04 г.; от ответчика ООО "Промышленная информационная компания" - Ерохович В.Ю. - ю/к по дов. от 20.09.2004 г., Вольпов Г.Ю. - представ, по дов. от 10.12.2004 г.,

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ООО "Промышленная информационная компания" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16-20 сентября 2004 г. по делу N А60-15251/2004-С4 по иску Нигаматова Камиля Акрамовича к ООО "Промышленная информационная компания", ООО "Вендорс-Урал" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Истец - Нигаматов К.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Промышленная информационная компания", ООО "Вендорс-Урал" о признании недействительной сделки - договора аренды оборудования N 17/1 от 02.09.2002 г., а также применения последствий недействительности сделки и обязании ООО "Промышленная информационная компания" возвратить ООО "Вендорс-Урал" полученные по данной сделке 69 аппаратов для продажи горячих напитков.

Решением от 16-20 сентября 2004 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность и обоснованность решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ООО "Промышленная информационная компания", которое с решением не согласно и просит его отменить, так как судом неверно установлен объем полученного по сделке оборудования.

Кроме того, вынесенное судебное решение нарушает права третьего лица, не привлеченного к участию в деле - Вольпова Г.Ю., являющего собственником части аппаратов для приготовления горячих напитков.

Также заявитель указывает на то, что Нигаматов К.А. не имеет правовых оснований для предъявления требования о применении последствий недействительности сделки, так как не является участником общества.

Заявитель апелляционной жалобы также полагает, что данная сделка не является крупной, поскольку истцом не доказано, что стоимость переданного в аренду оборудования составляет более 25% балансовой стоимости активов общества. Кроме того, договор аренды не может быть отнесен к категории крупный сделок, поскольку не влечет отчуждения имущества.

Истец и ответчик - ООО "Вендорс-Урал" с доводами заявителя, изложенными в апелляционной жалобе, не согласны, просят оставить решение без изменения.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

Между ООО "Вендорс-Урал" и ООО "Промышленная информационная компания" был заключен аренды оборудования (аппаратов для продажи горячих напитков) от 02.09.2002 г. N 17/1, в соответствии с которым ООО "Вендорс-Урал" должно было передать ООО "Промышленная информационная компания" в аренду 69 аппаратов для продажи горячих напитков, а ООО "Промышленная информационная компания" в свою очередь - должно было принять данные аппараты, уплачивать арендную плату в установленном размере и сроки, а по окончанию срока действия договора возвратить оборудование в исправном состоянии с учетом нормального износа.

Истец, являясь участником общества "Вендорс-Урал", что подтверждается материалами дела, просит признать данную сделку недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как она не соответствует требованиям ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно: сделка является крупной, однако, решения общего собрания участников общества об одобрении данной сделки не принималось.

В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

В данном случае, договор аренды оборудования N 17/1 от 02.09.2002 г. не может быть отнесен к категории крупной сделки, поскольку данная сделка не связана с отчуждением или возможным отчуждением имущества общества.

Также заключенный договор аренды не предполагает наличие у арендатора права выкупа арендованного имущества, следовательно, и в этом случае договор не может быть квалифицирован как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением имущества, т.е. не может быть признана недействительной на основании ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Уставом общества также не предусмотрено, что договор аренды без права выкупа имущества на длительный срок может быть квалифицирован, как крупная сделка и к порядку ее совершения установлены особые требования. Кроме того, и при наличии такого положения в уставе общества сделка может быть признана недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не на основании ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, оснований для признания данной сделки крупной также не имеется, поскольку истец в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что данная сделка является крупной.

Предоставленные истцом и ООО "Вендорс-Урал" доказательства в обоснование стоимости имущества, переданного второму ответчику по договору аренды, судом не принимаются во внимание, так как в соответствии с п. 2 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а данные документы - справка о балансовой стоимости активов общества по состоянию на 01.04.2003 г., справка о балансовой стоимости аппаратов для продажи горячих напитков на 2 апреля 2003 г., расчет единого налога с совокупного дохода (валовой выручки) организации - субъекта малого предпринимательства за 2002 г., справка о видах деятельности за 2002 г. к документам бухгалтерского учета и отчетности не относятся (ст. 13 ФЗ "О бухгалтерском учете"). В связи с чем, не представляется возможным определить балансовую стоимость имущества ООО "Вендорс-Урал" на последнюю отчетную дату и сопоставить ее с балансовой стоимостью переданного в аренду оборудования.

Доводы истца о том, с учетом срока аренды и стоимости переданного в аренду имущества договор аренды от 02.09.2002 г. необходимо признать крупной сделкой для арендодателя, поскольку в результате ее исполнения фактически была прекращена его производственная деятельность, также не состоятелен и не принимается судом во внимание, так как противоречит материалам дела.

Согласно ст. 4 Устава ООО "Вендорс-Урал" одним из видов деятельности общества является организация, эксплуатация и сдача в аренду юридическим лицам основных средств.

Таким образом, заключение договора аренды оборудования является одним из видов деятельности общества, т.е. не противоречит его уставной деятельности и не является основанием для прекращения его деятельности в связи с временным выбытием основных средств.

Кроме того, деятельность ООО "Вендорс-Урал" не прекращена, что подтверждается представленными самим обществом ряда договоров аренды от 18.06.2003 г., 01.05.2003 г., 01.04.2004 г., свидетельствующих о его производственной деятельности после заключения договора аренды от 02.09.2002 г. с ООО "Промышленная информационная компания".

При таких обстоятельствах, оснований для признания договора аренды оборудования (аппаратов для продажи горячих напитков) от 02.09.2002 г. N 17/1 недействительным не имеется, следовательно, не имеется и оснований для применения последствий недействительности сделки.

В связи с чем, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, касающиеся принадлежности части автоматов третьим лицам и фактической передачи автоматов по договору аренды не принимаются судом во внимание, так как не относятся к существу рассматриваемого спора, а именно: признания сделки недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании изложенного руководствуясь ст.ст. 269, 271, п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 16-20.09.2004 г. отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Нигаматова К.А. в пользу ООО "Промышленная информационная компания" 1000 руб. - расходы по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший данное постановление.