Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 24 февраля 2005 г. N А60-26566/2004-С1 Решения общего собрания акционеров общества признаны недействительными, поскольку ответчиком не обеспечена возможность реализации акционерами своего права на участие в общем собрании (отменено) (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 24 февраля 2005 г. N А60-26566/2004-С1

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2005 г. N Ф09-1485/05-С5 настоящее постановление отменено

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июля 2006 г. N Ф09-4577/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июля 2006 г. N Ф09-4577/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2006 г. N Ф09-4524/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 августа 2005 г. N Ф09-2653/05ГК

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 26 октября 2004 г. N А60-26566/2004-С1

Арбитражный суд Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола помощником судьи, при участии:

от истца - Поликанов И.А. - представитель по дов. От ООО "УГМК-Холдинг" от 10.01.05 г., от Ахтямова А.Д. - от 11.08.04 г., от ИПК "Мехтранс" от 17.08.04 г.;

от ответчика: Зуев О.М. - адвокат по доверенности от 01.11.04 г.;

от третьего лица: Рыбников А.А. - специалист юр. отдела по доверенности N 19 от 21.02.05 г.

Рассмотрел в заседании апелляционную жалобу ООО "УГМК-Холдинг", ЗАО ИПК "Мехтранс", Ахтямова А.Д. на решение от 09.12.2004 г. (резолютивная часть объявлена 29.11.04 г.) по делу N А60-26566/2004-С1 по иску ООО "УГМК-холдинг", Ахтямова А.Д., ЗАО "Инвестиционная Промышленная компания "Мехтранс" к ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", 3-е лицо: Федеральная служба по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе (региональное отделение) о признании недействительным решений общего собрания акционеров "ПГ "Уралинвестэнерго".

ООО "УГМК-Холдинг", Ахтямов Андрей Дамирович, ЗАО Инвестиционная Промышленная Компания "Мехтранс" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", 3-е лицо: Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации в Уральском федеральном округе о признании недействительным решений общего собрания от 05.08.04 г.

Решением от 09.12.04 г. (резолютивная часть объявлена 29.11.04 г.) в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Законность и обоснованность принятого решения проверяется в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ООО "УГМК-Холдинг", Ахтямова Андрея Дамировича, ЗАО Инвестиционная Промышленная группа "Мехтранс", которые с решением не согласны, просят его отменить, поскольку в опубликованном в газете объявлении не был точно указан адрес проведения собрания, на момент проведения собрания действовало определение о запрете собранию принимать решения о выборе совета директоров, директор не вправе был созывать собрание.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

В материалы дела представлен протокол общего собрания акционеров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" от 05.08.04 г.

Истцы просят признать решения собрания акционеров от 05.08.04 г., закрепленные в данном протоколе недействительными.

Статья 49 федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что акционер вправе обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров.

Материалами дела подтверждается, что истцы не принимали участия в общем собрании акционеров.

Между тем, суд 1 инстанции сделал вывод, что право на участие в оспариваемом собрании имел только Ахтямов А.Д., поскольку он находился в списке акционеров, имеющих право на участие в собрании акционеров.

Однако из материалов дела следует, что к моменту проведения собрания 05.08.04 г., все истцы являлись акционерами общества, что подтверждается соответствующими выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг (т. 1 л.д. 47, 50, 51).

Действительно в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров был внесен только Ахтямов А.Д. Однако данное обстоятельство не исключает возможность истцов принимать участие в собрании. Так пункт 2 статьи 57 федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает порядок участия акционера в общем собрании, в случае передачи ему акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров. Так, в этом случае участие акционера в собрании обеспечивается на основании доверенности, выданной приобретателю лицом, включенным в список лиц, имеющих право на участие в собрании.

При таких обстоятельствах все истцы имеют право на обжалование решений собрания акционеров.

Истцы, полагая свои права нарушенными, указывают на то, что отсутствовало надлежащее уведомление о месте проведения собрания; фактически в месте, куда прибыли акционеры, собрание не проводилось; собрание проведено при наличии судебного запрета; общее собрание было проведено неуполномоченным лицом, так как генеральный директор ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" был ограничен в своих полномочиях решением Совета директоров.

Между тем ссылка истцов на наличие судебного запрета на проведение оспариваемого собрания не может быть принята во внимание.

В материалах дела имеется определение от 24.06.04 г. Учалинского районного суда Республики Башкортостан (т. 1 л.д. 55), в соответствии с которым годовому общему собранию акционеров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", проводимому по итогам 2003 года, запрещено принимать решения по вопросам избрания членов Совета директоров общества (т. 1 л.д. 55).

Однако, определением от 02.07.04 г. Учалинского районного суда Республики Башкортостан вышеназванное определение было отменено (т. 1 л.д. 61). Таким образом, на момент проведения собрания судебного запрета на его проведение не имелось. Законность и обоснованность судебного акта об отмене определения от 24.06.04 г. подтверждена кассационным определением.

Также не принимаются во внимание доводы истцов, что собрание было проведено неуполномоченным лицом, поскольку решением Совета директоров полномочия генерального директора были ограничены. Поскольку по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации такое ограничение может иметь место не по решению Совета директоров, а на основании учредительных документов, в данном случае устава общества.

Статья 31 федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, в качестве основополагающего права акционера - его право на управление обществом путем участия в общем собрании акционеров.

Данное право реализуется, в том числе путем информирования акционера о дате, месте и времени проведения собрания и обеспечении его фактического участия в собрании, в том числе в допуске к участию в собрании.

Между тем, в материалах дела имеется объявление, опубликованное в "Областной газете", о проведении собрания 05.08.04 г. по адресу г. Екатеринбург, ул. Эстонская, 6 актовый зал, 7.00 (т. 1 л.д. 53). Учитывая, что по данному адресу находится ряд объектов недвижимого имущества, такая информация была недостаточна для определения акционерами места проведения собрания. Фактически некоторые акционеры и судебный пристав-исполнитель прибыли в здание корпуса 11, литер 44, именуемый административно-бытовой корпус. Кроме того, при назначении времени проведения собрания необходимо также максимально обеспечить возможность для участия акционеров в собрании. Между тем регистрация для участия в собрании была назначена на 6.00 утра, а само собрание на 7.00. Учитывая отдаленность данного района города, такое назначение времени собрания также нельзя признать разумным и обеспечивающим права акционеров на участие в собрании.

В то же время в месте, куда прибыли акционеры и судебный пристав-исполнитель, собрание не проводилось. Данные обстоятельства подтверждаются актом судебного пристава-исполнителя от 05.08.04 г. (т. 1 л.д. 62), в котором указано, что собрание акционеров не проводилось, более того в 7.30 прибыли представители органов внутренних дел ввиду получения сообщения о заминировании здания. В связи с названными обстоятельствами все присутствующие покинули территорию Завода. Сведения о том, что собрание фактически не проводилось также содержатся в постановлении об окончании исполнительного производства (т. 1 л.д. 65). Эти же обстоятельства изложены в имеющихся в материалах дела письмах акционеров (т. 1 л.д. 168-171). Данные обстоятельства также подтверждаются отчетом по результатам наблюдения за проведением годового общего собрания акционеров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" от 17.08.04 г. Регионального отделения ФКЦБ России в Уральском федеральном округе (т. 1 л.д. 212). Кроме того, из указанного отчета следует, что на территорию завода, в нарушение требований статьи 57 федерального закона "Об акционерных обществах" не допускались представители акционеров, действующих по доверенности. Ограничение доступа для участия в собрании подтверждается также и тем, что на территорию завода не были допущены, помимо акционеров, и собственно представители РО ФКЦБ России прибывшие для наблюдения за проведением годового собрания акционеров.

Представленные в материалы дела вышеперечисленные доказательства, ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не опровергнуты. Ответчик представил в материалы дела фотографии, которые, по его мнению, подтверждают факт проведения собрания. Однако из данных фотографий нельзя установить ни место, ни время, ни дату проведения съемки и собственно по самим фотографиям также нельзя установить отсутствие нарушений при проведении собрания.

Таким образом, ответчиком не обеспечена возможность реализации акционерами своего права на участие в общем собрании.

Так, отсутствовала информация о точном месте проведения собрания, собрание было назначено на раннее время, не были допущены представители акционеров, действующих на основании доверенностей, организаторы собрания отсутствовали в месте куда прибыли акционеры, не была обеспечена возможность голосования после удаления органами внутренних дел акционеров виду получения сообщения о заминировании. Все вышеперечисленные обстоятельства, в совокупности, привели к невозможности акционеров фактически принять участие в собрании и таким образом реализовать свое право на участие в управлении обществом. Лишение акционеров их основного права является существенным нарушением законодательства.

Таким образом, доводы ответчика о том, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, не могут быть учтены при рассмотрении данного дела, поскольку пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.03 г. предусматривает возможность оставления в силе обжалуемого решения, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло убытков акционеров. Однако для отказа в иске необходима совокупность перечисленных обстоятельств. Так как, суд установил, что ответчиком допущено существенное нарушение, остальные обстоятельства не могут являться основанием для отказа истцу в удовлетворении его исковых требований.

При таких обстоятельствах требования истцов подлежат удовлетворению, а решение суда 1 инстанции отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 09.12.2004 г. (резолютивная часть объявлена 29.11.04 г.) отменить. Признать недействительными решения, принятые на годовом собрании акционеров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" по итогам работы за 2003 год, проведенном 05.08.04 г.

Взыскать с ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" в пользу Ахтямова Андрея Дамировича в возмещение расходов по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе 4500 руб.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.