Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 24 февраля 2005 г. N А60-7377/2004-С1 Требование о признании ничтожной сделки купли-продажи помещения удовлетворению не подлежит, поскольку договор, заключенный между акционерными обществами, крупной сделкой не является (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 24 февраля 2005 г. N А60-7377/2004-С1

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Арбитражный суд Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии:

от истца: Иоффе С.А. (паспорт 65 04 935308 выдан Чкаловским РУВД г.Екатеринбург 12.11.2003 г.),

от ответчиков:

от ЗАО "Культтовары": Кантеев Д.В. - адвокат, представитель по доверенности от 11.01.2004 г., Осьмак П.М. - генеральный директор, действующий на основании Протокола N 2 заседания Совета директоров ЗАО "Культтовары" от 18.05.2003 г.,

от ЗАО "Уральская тепло-энергетическая компания": Измайлов С.А. - представитель по доверенности от 01.11.2002 г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ЗАО "Уральская тепло-энергетическая компания" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2004 г. по делу N А60-7377/2004-С1 по иску Иоффе Святослава Аркадьевича к ЗАО "Культтовары", ЗАО "Уральская тепло-энергетическая компания", ООО "Проддепартамент", 3-е лицо: ООО "Вест-торг" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о признании недействительной сделки по продаже части нежилого помещения литер А в здании по ул. Монтажников, 24 в г. Екатеринбург, площадью 2096,6 кв.м, включающей в себя помещения 3-8, 8а, 10а, 64 по схеме БТИ, оформленную договором купли-продажи N 1-01 от 07.03.2001 г. между ЗАО "Культтовары" и ЗАО "Уральская тепло-энергетическая Компания" в силу ее ничтожности, как совершенную с нарушением п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о применении последствий ее недействительности в виде признания недействительными последующих сделок с указанной складской площадью в целом или с ее частями и возврата сторон, фигурирующих в данных сделках, в первоначальное положение.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил иск заявлением об отказе от части заявленных требований, а именно об отказе от требования о возврате сторон в первоначальное положение и применении последствий ничтожной сделки.

Ответчик - ЗАО "Культтовары" заявленные требования признал полностью, представив в суд заявление о признании исковых требований и указав на следующее: в нарушение ст.ст. 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" оценка продаваемого имущества не проводилась на предмет установления наличия крупности сделки. В нарушение п. 2 ст. 79 указанного закона решение об одобрении данной сделки советом директоров не принималось.

Привлеченные в дело в порядке ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и опрошенные в качестве свидетелей Хабаров В.Г., Титаренко М.Н., Татарникова Л.В. сообщили суду известные им сведения, касающиеся спорной сделки, сводящиеся к тому, что сделка была совершена под влиянием угроз.

Решением от 24.09.2004 г. в удовлетворении требований к ООО "Проддепартамент" отказано. Сделка по продаже нежилого помещения литер А в здании по ул. Монтажников, 24 в г. Екатеринбург площадью 2096,6 кв.м, включающей в себя помещения 3-8, 8а, 10а, 64 по схеме БТИ, оформленную договором купли-продажи N 1-01 от 07.03.2001 г. между ЗАО "Культтовары" и ЗАО "Уральская тепло-энергетическая Компания" признана недействительной в силу ее ничтожности, как совершенная в нарушение требований п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Законность и обоснованность вынесенного решения проверяются в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ответчика - ЗАО "Уральская тепло-энергетическая компания", который с решением от 24.09.2004 г. не согласен, просит его отменить полностью, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что вывод суда о том, что спорная сделка является крупной, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Данный вывод суда, по мнению заявителя жалобы, основан на неправомерном сопоставлении балансовой стоимости активов ЗАО "Культтовары" с рыночной стоимостью отчужденного имущества, при этом заявитель указывает на то, что вопрос о балансовой стоимости спорного имущества судом не исследовался. Апеллятор также считает, что требования заявлены ненадлежащим истцом, поскольку в основание иска и вынесенного решения положены свидетельские показания, свидетельствующие о совершении спорной сделки под влиянием угроз, однако среди таких свидетелей истец отсутствует, что исключает применение в спорных отношениях ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель жалобы считает истекшим установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности для признания недействительной спорной сделки как совершенной под влиянием угроз.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

07.03.2001 г. между ЗАО "Культтовары" и ЗАО "Уральская Теплоэнергетическая Компания" был заключен договор купли-продажи N 1-01, согласно п. 1.1, п. 1.2 указанного договора продавец продает, а покупатель покупает часть здания складского назначения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Монтажников, 24 литер А, площадью 2096,6 кв.м, в том числе основной - 1727,2 кв.м, подсобной - 369,4 кв.м, расположенной на первом этаже одноэтажного здания из железобетонных панелей (отмечено синим маркером на плане помещений, являющемся приложением к договору), состоящей из помещений: - складское помещение N 8 площадью 742 кв.м - складское помещение N 8а площадью 799,2 кв.м - складское помещение N 10а площадью 186,0 кв.м - помещение коридора N 64 площадью 343,9 кв.м - помещение уборной N 3 площадью 0,9 кв.м - помещение умывальника N 4 площадью 2,0 кв.м - помещение уборной N 5 площадью 8,6 кв.м - помещение уборной N 6 площадью 9,9 кв.м - помещение коридора N 7 площадью 4,1 кв.м.

А также: - хозяйственно-производственный водопровод в пределах вышеуказанных площадей с подключением к существующим коммуникациям; - канализационная система в пределах вышеуказанных площадей с подключением к существующим коммуникациям; - система теплоснабжения в пределах вышеуказанных площадей с подключением к существующим коммуникациям; - система электроснабжения в пределах вышеуказанных площадей с подключением к существующим коммуникациям; - система пожаротушения в пределах вышеуказанных площадей с подключением к существующим коммуникациям.

Литеры и номера помещений, их площадь указаны согласно данных технической информации и плану объекта, форма N 9-ТИ, заказ N 173869, выданной Бюро технической инвентаризации г. Екатеринбурга 7 марта 2001 г. Кадастровый номер объекта 66:41:0:0:1/А/21:1/003.

Пунктом 2.1 договора N 1-01 от 07.03.2001 г. определена цена продаваемого имущества (с учетом НДС) в размере 792000 руб.

Согласно п. 31 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 г., в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

На основании упомянутых норм, указывающих на необходимость определения стоимости отчуждаемого имущества исключительно исходя из данных бухгалтерского учета, заявленное в судебном заседании 26.11.2004 г. ЗАО "Культтовары" ходатайство о приостановлении производства по делу с целью назначения оценочной экспертизы, предметом которой являлось бы выяснение рыночной стоимости основных средств и, в частности, спорных помещений по состоянию на март 2001 года, судом было отклонено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостоверности сведений, указанных в бухгалтерских балансах, составленных по состоянию на 01.01.2001 г. и на 01.01.2002 г. ЗАО "Культтовары" не представлено. От назначения аудиторской экспертизы на предмет соответствия ее результатов балансовой стоимости активов ЗАО "Культтовары", указанных в бухгалтерском балансе от 01.01.2001 г. данный ответчик отказался. К тому же правом на переоценку основных фондов данный ответчик не обладает, поскольку последняя переоценка основных фондов организаций, согласно Постановлению Правительства РФ от 07.12.96 г. N 1442 (с изм. и доп. от 17.10.97 г.) была произведена в 1997 году, т.е. до государственной регистрации ЗАО "Культтовары" в качестве юридического лица, свидетельство о чем за N 11171 было выдано лишь 08.06.99 г.

Учитывая, что цена продаваемого по спорной сделке (договор N 1-01 от 07.03.2001 г.) имущества (с учетом НДС) определена в размере 792000 руб., а балансовая стоимость активов ЗАО "Культтовары" согласно его бухгалтерскому балансу, составленному по состоянию на 01.01.2001 г. (последний отчетный период за 2000 г.) была 7459118 руб., стоимость продаваемого имущества составила 10,6%.

Соответственно договор N 1-01 от 07.03.2001 г., заключенный между ЗАО "Культтовары" и ЗАО "Уральская тепло-энергетическая компания", крупной сделкой не является, в связи с чем требование истца о признании его ничтожным, как совершенным с нарушением пункта 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" удовлетворению не подлежит.

Доводы истца о том, что спорная сделка является ничтожной, как совершенная под влиянием насилия или угроз, судом отклоняется, поскольку истец не является потерпевшим лицом, которым в порядке статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть заявлен иск о признании такой сделки недействительной.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271, пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 24.09.2004 г. изменить.

В удовлетворении требований о признании недействительной сделки по продаже части нежилого помещения литер А в здании по ул. Монтажников, 24 в г. Екатеринбург отказать.

В остальной части решение оставить в силе.

Взыскать с Иоффе Святослава Аркадьевича в пользу ЗАО "Уральская тепло-энергетическая компания" в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через Арбитражный суд Свердловской области.