Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 4 марта 2005 г. N А60-13281/2004-С1 В удовлетворении иска о взыскании убытков, понесенных вследствие отказа ответчика исполнить договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций, отказано обоснованно, поскольку истец не сообщил своевременно ответчику данные об изменении анкетных данных (отменено) (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 4 марта 2005 г. N А60-13281/2004-С1

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2005 г. N Ф09-1589/05-С5 настоящее постановление отменено

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 февраля 2006 г. N Ф09-881/06-С5

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 24 ноября 2005 г. N А60-13281/2004-С1

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 18 октября 2004 г. N А60-19333/2004-С2

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 декабря 2003 г. N Ф09-3545/2003ГК

Арбитражный суд Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии:

от истца - Колодкин Ю.Ю. - паспорт 4700 163548 выдан Кировским РОВД Мурманской обл. 04.12.01 г., Речкин Р.В. - представитель, доверенность от 11.03.04 г., трудовой договор N 05 от 03.01.03 г.,

от ответчика - Шумский А.Г. - представитель, доверенность от 29.12.04 г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца Колодкина Ю.Ю. на решение от 11.01.05 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-13281/2004-С1 по иску Колодкина Ю.Ю. к ОАО "Сибирско-Уральская алюминиевая компания" о взыскании 487642 руб. 10 коп. в возмещение убытков.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 487642 руб. 10 коп. в возмещение убытков, понесенных истцом вследствие отказа ответчика исполнить договор купли-продажи 40301 обыкновенной именной бездокументарной акции. В результате действий ответчика истец был вынужден приобрести 40000 акций ОАО "СУАЛ" у профессионального участника рынка ценных бумаг на сумму 524000 рублей (стоимость одной акции при покупке составила 13,10 рублей при ее номинальной стоимости 1 рубль).

В ходе рассмотрения дела истец сообщил суду, что после приобретения им акций ОАО "СУАЛ" на рынке ценных бумаг, была проведена независимая оценка рыночной стоимости акций ОАО "СУАЛ", которая на 12 апреля 2004 года составила 17 руб. 66 коп. за одну акцию. В связи с чем, истец увеличил размер исковых требований до 671414 руб. 66 коп. Увеличение размера исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Решением от 11.01.05 г. в иске отказано, поскольку истец не сообщил своевременно ответчику данные об изменении анкетных данных, в связи с чем ответчик правомерно отказал ему в проведении операции в реестре акционеров ОАО "СУАЛ".

В судебном заседании апелляционной инстанции от 02.03.05 г. истец уточнил, что просит о взыскании убытков, состоящих из расходов, которые истец произвел для восстановления нарушенного права преимущественной покупки путем приобретения 40000 акций ОАО "СУАЛ" у профессионального участника рынка ценных бумаг в сумме 484000 руб., а также расходов, которые должен будет произвести для восстановления нарушенного права на приобретение 301 акции ОАО "СУАЛ" в сумме 4515 руб.

Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе Колодкина Ю.Ю., который с решением не согласен, просит его отменить, иск удовлетворить, поскольку, по его мнению, ответчик не имел права на односторонний отказ от исполнения договора.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен. Считает решение суда законным и обоснованным, так как исполнение спорного договора купли-продажи акций было невозможно, поскольку в договоре купли-продажи акций и передаточных распоряжениях истцом были указаны реквизиты нового паспорта гражданина РФ, не совпадающие с данными анкеты зарегистрированного лица. Вследствие чего держатель реестра акционеров ОАО "СУАЛ" отказал в проведении операции с ценными бумагами на основании пункта 5 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил.

В 2001 году на основании решения Совета директоров ОАО "СУАЛ" от 23 ноября 2001 г. было произведено увеличение уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций (государственный регистрационный номер выпуска N 1-05-30141-D), выпуск зарегистрирован ФКЦБ России - 14 февраля 2002 года.

Решением о выпуске ценных бумаг ОАО "СУАЛ" было предусмотрено преимущественное право приобретения акционерами ценных бумаг данного (пятого) выпуска, а также срок и порядок размещения акций, а именно: - дата начала размещения - пятидесятый день, считая день государственной регистрации настоящего выпуска акций первым днем (в данном случае - 4 апреля 2002 г.); - дата окончания размещения - сотый день, считая день государственной регистрации настоящего выпуска акций первым днем (24 мая 2002 г.), а в случае, если все акции настоящего выпуска будут размещены до истечения этого срока, то датой окончания размещения является дата размещения последней акции настоящего выпуска (в данном случае - 12 апреля 2004 г.).

Истцом, как акционером ОАО "СУАЛ", было получено уведомление о наличии у него права преимущественного приобретения акций дополнительного выпуска ОАО "СУАЛ", размещаемых в соответствии с решением Совета директоров от 23.11.2001 г. об увеличении уставного капитала общества.

Одновременно с уведомлением истец получил бланк заявления о приобретении акций ОАО "СУАЛ" пятого выпуска в порядке осуществления преимущественного права приобретения и бланк договора купли-продажи акций.

Полученная оферта была акцептована истцом, подписанное заявление о приобретении 40301 акций пятого выпуска, подписанный договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций и платежные поручения N 32 от 25.03.2002 г. на сумму 40301 руб., N 33 от 25.03.2002 г. на сумму 111 руб. 23 коп. в подтверждение оплаты приобретаемых акций и услуг регистратора направлены в адрес ОАО "СУАЛ" и получены последним 03.04.2002 г.

Таким образом, договор между ОАО "СУАЛ" и истцом на приобретение упомянутого количества акций пятого выпуска N 1-05141-Д заключен, данное обстоятельство установлено постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2003 г. по делу N А60-5909/2003-С4, постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.04 г. по делу N А60-19333/04-С2.

Регистратором оформление передачи акций не осуществлено, в уведомлении об отказе N А-29042 от 08.04.2002 г. указана причина: предоставленные документы содержат информацию, не соответствующую данным реестра.

Таким образом, договор купли-продажи 40301 акций, заключенный между истцом и ОАО "СУАЛ" последним исполнен не был, акции отчуждены АЛЮ ИНЖИНИРИНГ ЭНД СЕРВИСИЗ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (выписка N 2186 из лицевого счета от 16.06.2003 г.).

В июне 2002 г. ОАО "СУАЛ" возвратило Колодкину Ю.Ю. перечисленные им в оплату акций денежные средства.

Поскольку спорный договор купли-продажи 40301 акций между Колодкиным Ю.Ю. и ОАО "СУАЛ" исполнен не был, запись о приобретении истцом акций по спорному договору в реестр акционеров ОАО "СУАЛ" не внесена, невозможность исполнения спорного договора купли-продажи установлена судебными актами по делу N А60-19333/04-С2, вступившими в законную силу, истец на основании ст. 393 Гражданского Кодекса РФ заявил требование о взыскании убытков, причиненных ему ответчиком в связи с неисполнением договора купли-продажи 40301 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "СУАЛ" .

При этом истец указал, что убытки состоят из расходов, которые истец произвел для восстановления нарушенного права преимущественной покупки путем приобретения у профессионального участника рынка ценных бумаг 40000 акций ОАО "СУАЛ" в сумме 484000 руб. (524000 руб. (цена приобретения) - 40000 руб. (номинальная стоимость 40000 акций), а также расходов, которые должен будет произвести для восстановления нарушенного права на приобретение 301 акции ОАО "СУАЛ" в сумме 4515 руб.(301 акция х 16 руб (рыночная цена акции) - 301 руб. (номинальная стоимость 301 акции).

Суд полагает, что указанное требование не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 22.02.2002 г. Колодкин Ю.Ю, как акционер ОАО "СУАЛ", получил уведомление о наличии у него преимущественного права на приобретение акций дополнительного выпуска, размещаемых в соответствии с вышеназванным решением Совета директоров ОАО "СУАЛ" с приложением бланка заявления о приобретении акций и договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "СУАЛ".

Подписанные истцом заявление о приобретении дополнительных акций ОАО "СУАЛ" и договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций, а также платежные поручения об оплате акций и услуг регистратора были направлены истцом в адрес акционерного общества и получены последним 3 апреля 2002 г., то есть до начала размещения акций.

Однако, в представленных истцом документах содержались паспортные данные акционера, не совпадающие с теми, которые были указаны в анкете зарегистрированного лица, имевшейся у ответчика-держателя реестра акционеров ОАО "СУАЛ".

В соответствии с пунктом 5 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных.

Аналогичные требования содержатся и в п. 3.4.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27 и в п. 5 Решения о выпуске ценных бумаг ОАО "СУАЛ".

Полный текст вышеназванного решения Совета директоров, а также сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг ОАО "СУАЛ", предусмотренное постановлением ФКЦБ РФ от 20.04.1998 г. N 9, были опубликованы в "Приложении к Вестнику ФКЦБ России" (N 93 (406) от 30.11.2001 г.).

Публикация сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг ОАО "СУАЛ", предусмотренного постановлением ФКЦБ РФ от 20.04.1998 г. N 9, имелась также в "Приложении к Вестнику ФКЦБ России (N 15 (428) от 22.02.2002 г.) и в газете "Мурманский вестник" (N 36 (2679) от 21.02.2002 г.). Сообщение о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг (с указанием как и где можно получить зарегистрированных проспект эмиссии ценных бумаг) было опубликовано в газете "Коммерсант" (N 29 от 19.02.2002 г.).

Таким образом, для надлежащего заключения и исполнения договора купли-продажи 40301 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "СУАЛ" ответчик обязан был направить в адрес истца уведомление о наличии у него права преимущественного приобретения акций дополнительного выпуска ОАО "СУАЛ", размещаемых в соответствии с решением Совета директоров от 23.11.2001 г. об увеличении уставного капитала общества, текст договора купли-продажи акций и оформить передаточное распоряжение, истец же со своей стороны обязан был направить в адрес ответчика заявление о приобретении дополнительных акций ОАО "СУАЛ" договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций, а также платежные поручения об оплате акций и услуг регистратора, при этом данные акционера, содержащиеся в вышеназванных документах должны соответствовать данным анкеты зарегистрированного лица, находящейся у реестродержателя.

Поэтому обязанность акционера по своевременному предоставлению информации держателю реестра акционеров об изменении своих данных является встречной по отношению к обязанности акционерного общества о соблюдении преимущественного права акционера на покупку акций.

В соответствии с ч. 2 ст. 328 Гражданского Кодекса РФ в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства.

Поскольку ответчиком в полной мере исполнены требования ст.ст. 23, 30 Федерального закона РФ "О рынке ценных бумаг" и постановления ФКЦБ России от 02.07.2003 г. N 03-32/пс "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", а истец своевременно не воспользовался предоставленной ему возможностью внести соответствующие изменения в анкету зарегистрированного лица и при этом у ответчика отсутствовали основания полагать, что акционер собирается сообщить новые анкетные, так как из письма ЗАО "Сибирско-Уральского регистрационного центра N А-44667 от 30.05.03 г. следует, что новые данные были предоставлены лишь 24.04.2003 г., ответчик правомерно на основании ч. 2 ст. 328 Гражданского Кодекса РФ отказался исполнить договор купли-продажи акций с Колодкиным Ю.Ю. в связи с отказом ему держателем реестра акционеров ОАО "СУАЛ" в проведении операции в реестре акционеров ОАО "СУАЛ" на основании пункта 5 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27.

При таких обстоятельствах, истец не доказал факта неправомерного неисполнения ответчиком его обязательств и наличия причинно-следственной связи между действиями истца по покупке у профессионального участника рынка ценных бумаг 40000 акций ОАО "СУАЛ" и действиями ответчика по отказу от исполнения договора купли-продажи 40301 обыкновенной именной бездокументарной акции, следовательно, заявленный на основании ст.ст. 15, 393 Гражданского кодекса РФ иск является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Довод истца о том, что ответчик нарушил его права тем, что заключил договор купли-продажи спорного пакета акций с АЛЮ ИНЖИНИРИНГ ЭНД СЕРВИСИЗ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД 12.04.2002 г., в то время как истец был вправе сообщить свои новые анкетные данные до окончания размещения настоящего выпуска акций (24 мая 2002 г.), судом отклоняется, поскольку указанный довод не влияет на оценку действий ответчика по отказу исполнения договора с истцом как правомерных, так как сведения о новых анкетных данных были сообщены истцом лишь 24.04.2003 года.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 11.01.05 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.