Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 21 января 2004 г. N А60-12985/2003-С2 Запись о передаче акций в реестре акционеров признана недействительной правомерно, поскольку подлинные экземпляры договора купли-продажи ценных бумаг и акта приема-передачи ценных бумаг сторонами не представлены (отменено) (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 21 января 2004 г. N А60-12985/2003-С2

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 марта 2004 г. N Ф09-439/04ГК настоящее постановление отменено

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии:

от истца: Охапкина М.П. - адвокат по доверенности серия 66 АА N 210384 от 09.07.2003;

от ответчика: Ильина О.В. - юрисконсульт по доверенности N 835 от 05.12.03;

от третьего лица: Конаков Игорь Николаевич.

Рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица - Конакова Игоря Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2003 по делу N А60-12985/2003-С2 по иску Яковлева Романа Альбертовича к ОАО "Березовский опытный завод "Энергоцветмет" (далее - ОАО "БОЗ "Энергоцветмет") о признании недействительной записи в реестре акционеров.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" от 10.11.99 N 356 о передаче 6383 акций от Яковлева Р.А. к Конакову И.И.

Определением от 18.09.2003 Конаков И.Н. привлечен к участию в деле в качестве не заявляющего самостоятельных требований третьего лица.

12.11.2003 Конаковым И.Н. заявлено ходатайство о привлечении его вторым ответчиком по настоящему делу. Суд первой инстанции в удовлетворении ходатайства отказал в связи с отказом истца от привлечения второго ответчика.

04.11.2003 истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до принятия Березовским городским судом решения по иску Яковлева Р.А. к Конакову И.Н. и ОАО "БОЗ Энергоцветмет". Суд в удовлетворении ходатайства отказал.

Решением от 13.11.2003 суд удовлетворил иск, признав запись N 356 от 10.11.99 в реестре акционеров ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" недействительной, поскольку в материалы дела не представлено передаточное распоряжение, подтверждающее намерение истца произвести отчуждение принадлежащих ему акций, а также решение суда и исполнительный лист, на основании которых могла быть внесена запись по списанию акций с лицевого счета. Заявление третьего лица о применении исковой давности судом отклонено.

Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ по апелляционной жалобе третьего лица - Конакова Игоря Николаевича, который с решением не согласен, просит его отменить, в иске отказать. По мнению заявителя апелляционной жалобы, данный иск не подведомственен арбитражному суду.

Заявитель полагает, что именно он, а не ОАО "БОЗ "Энергоцветмет", является надлежащим ответчиком по настоящему делу (наряду с этим утверждением, заявитель полагает, что в обязанность суда входило присвоение ему статуса третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора), и поэтому отказ суда от удовлетворения его заявления о применении исковой давности лишил его установленного статьей 7 АПК РФ права на равную судебную защиту. По мнению заявителя жалобы, суд должен был удовлетворить его заявление о применении исковой давности даже на основании заявления третьего лица без самостоятельных требований, поскольку в силу п. 2 ст. 51 АПК РФ третьи лица пользуются правами стороны в процессе. Заявитель полагает, что основанием для внесения записей в реестр может быть не только передаточное распоряжение, но и иные документы, как указано в пункте 3 ст. 8 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг". Таким документом, считает заявитель, может являться акт приема-передачи ценных бумаг, поскольку передаточное распоряжение могло быть уничтожено, т.к. должно храниться регистратором не менее трех лет после списания со счета зарегистрированного лица всех ценных бумаг. Заявитель апелляционной жалобы считает, что признание недействительной записи в реестре акционеров по правовой природе представляет собой применение последствий недействительности (ничтожности) сделки купли-продажи акций, однако суд, не рассматривавший требования о признании сделки недействительной, не вправе был применять последствия недействительности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

Истец - Яковлев Р.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" от 10.11.99 N 356 о передаче акций в количестве 6383 штук от Яковлева Р.А. - Конакову И.Н.

Согласно реестру акционеров ОАО "БОЗ "Энергоцветмет", 10.11.99 в реестр была внесена запись N 365 о приобретении Конаковым И.Н. у Яковлева Р.А. акций в количестве 6383 штук, и единственным основанием для внесения в реестр оспариваемой записи явился договор купли-продажи ценных бумаг от 10.11.99, заключенный между Яковлевым Р.А. и Конаковым И.Н.

Как следует из материалов дела, в подтверждение заключения между Яковлевым Р.А. и Копаковым И.Н. сделки по купле-продаже акции ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" в количестве 6383 штук в материалы дела были представлены следующие документы:

- копия договора купли-продажи ценных бумаг от 10.11.99, по условиям которого Яковлев Р.А. продал, а Конаков И.Н. купил 6383 простые акции ОАО "БОЗ "Энергоцветмет", номинальной и покупочной стоимостью 2 рубля 50 коп. каждая, на общую сумму 15957 рублей 50 коп.;

- копия акта приема-передачи ценных бумаг от 10.11.99, из которого следует, что Яковлев Р.А. согласно договору купли-продажи ценных бумаг от 10.11.99 передал Конакову И.Н. простые акции ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" в количестве 6383 штук на сумму 15957 рублей 50 коп. и получил от него указанную сумму денег за проданные акции.

В соответствии с требованиями абз. 2 ст. 28 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (п. 2 ч. 2 ст. 29 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг").

Основанием для внесения в реестр акционеров записей о переходе прав на акции, в соответствии с п. 3 ст. 8 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг", является распоряжение владельца о передаче ценных бумаг и иные документы, подтверждающие переход права на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Согласно абз. 1, 7 п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27), регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по совершенной сделке при предоставлении передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность и (или) иных документов, предусмотренных Положением. При этом, регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги только в том случае, если предоставлены необходимые документы, которые содержат всю информацию, необходимую в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Передаточное распоряжение по своей сути является указанием регистратору внести в реестр запись о переходе прав на ценные бумаги. При этом передаточное распоряжение должно быть составлено в строго установленной законом форме с обязательным указанием полного наименования эмитента; фамилии, имени, отчества и полных паспортных данных зарегистрированного лица и лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, с указанием, являются ли они владельцами, доверительными управляющими или номинальными держателями передаваемых ценных бумаг; вида, категории (типа) и государственного регистрационного номера выпуска, количества и основания перехода прав на передаваемые ценные бумаги; цены сделки и наличия обременений передаваемых ценных бумаг обязательствами. Передаточное распоряжение должно также соответствовать форме, предусмотренной в Приложении к Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (п. 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

В акте приема-передачи ценных бумаг от 10.11.99 сведения о наименовании эмитента, полных паспортных данных зарегистрированного лица и лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, сведения об основании владения передаваемыми ценными бумагами, а также сведения о виде, категории (тип) и государственном регистрационном номере выпуска передаваемых ценных бумаг отсутствуют. Кроме того, данный акт приема-передачи ценных бумаг от 10.11.99 не соответствует форме передаточного распоряжения, установленной Приложением к Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, поэтому утверждение Конакова И.Н. о том, что акт приема-передачи акций от 10.11.99 исполняет функции передаточного распоряжения, судом отклоняется, равно как и его ссылка на то, что основанием для внесения записи в реестр может быть не только передаточное распоряжение, но и иные документы, в том числе договоры купли-продажи и акты приема-передачи.

Основанием для внесения в реестр акционеров записи по совершенной сделке являются только передаточное распоряжение и те иные документы, которые прямо перечислены в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (абз. 1 ст. 7), а именно: свидетельство о праве на наследство (п. 7.3.2), копия решения суда и исполнительный лист (п. 7.3.3), выписка из передаточного акта о передаче ценных бумаг юридическому лицу (п. 7.3.4) и распоряжения комитета по управлению имуществом о передаче акций (п. 7.3.5). При этом Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг не содержит такого основания для внесения в реестр акционеров записи по совершенной сделке, как акт приема-передачи ценных бумаг.

Следует также отметить, что при заключении договора купли-продажи ценных бумаг от 10.11.99 стороны согласовали условие о том, что передача бланков акций, либо титулов собственности на них осуществляется на основании передаточного распоряжения, подписанного собственником ценных бумаг (п. 2.2).

Как указывалось ранее, основанием для внесения в реестр акционеров "БОЗ "Энергоцветмет" записи N 365 от 10.11.99 о переходе прав на акции в количестве 6383 штук явились договор купли-продажи ценных бумаг от 10.11.99, заключенный между Яковлевым Р.А. и Конаковым И.Н., и акт приема-передачи ценных бумаг от 10.11.99, а ссылка на наличие передаточного распоряжения в реестре акционеров ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" отсутствует.

Подлинные экземпляры договора купли-продажи ценных бумаг от 10.11.99 и акта приема-передачи ценных бумаг от 10.11.99 сторонами не представлены, передаточное распоряжение регистратору с указанием внести в реестр запись о переходе прав собственности на вышеуказанные ценные бумаги в материалах дела также отсутствует. По утверждению истца, договор и акт приема-передачи ценных бумаг от 10.11.99 он не подписывал, а передаточное распоряжение регистратору не выдавал.

Таким образом, основания для внесения в реестр акционеров ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" записи N 365 от 10.11.99 о передаче акций в количестве 6383 штук от Яковлева Р.А. - Конакову И.Н. отсутствуют (п.п. 3.4.2 и 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг). Следовательно, переход прав на акции ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" в количестве 6383 штук от Яковлева Р.А. к Конакову И.Н. не произошел, а договор купли-продажи ценных бумаг от 10.11.99 исполнен не был (ст.ст. 28, 29 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг").

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции от 13.11.2003 вынесено законно, обоснованно и отмене не подлежит.

Довод третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Согласно ч. 1 ст. 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ сторонами в деле являются истец и ответчик. Ответчик - ОАО "БОЗ "Энергоцветмет" в суде первой инстанции не заявлял о пропуске срока исковой давности, а заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом срока исковой давности (п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 18 от 15.11.2001).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 13.11.2003 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.