Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 марта 2010 г. N Ф09-1164/10-С5 по делу N А07-23481/2009 Дело о проверке законности мирового соглашения о взыскании с истца задолженности по договорам уступки права требования передано на новое рассмотрение, поскольку судом не исследован факт соответствия заключенной сторонами сделки порядку совершения крупных сделок обществами с ограниченной ответственностью, решения участников о совершении сделки по заключению мирового соглашения в материалах дела отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 марта 2010 г. N Ф09-1164/10-С5 по делу N А07-23481/2009

Дело N А07-23481/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 января 2012 г. N Ф09-1164/10 по делу N А07-23481/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2011 г. N 18АП-7739/11

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2010 г. N Ф09-1164/10 по делу N А07-23481/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сирота Е.Г., судей Васильченко Н.С., Пановой Л.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Кидряч" (далее - кооператив "Кидряч") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2009 о прекращении производства по делу N А07-23481/2009.

В судебном заседании приняли участие представители:

кооператива "Кидряч" - Нафикова Л.З. (доверенность от 01.10.2009 N 01/-09);

общества с ограниченной ответственностью "ИмпериалЪ" (далее - общество "ИмпериалЪ") - Зайнагабдинов И.И. (доверенность от 14.01.2010).

Общество с ограниченной ответственностью "Кидряч" о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Общество "ИмпериалЪ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Кидряч" о взыскании задолженности по договорам уступки права требования в сумме 21264388 руб. и обращении взыскания на предмет залога:

N п/п	Наименование	Ед. измерения	Цена за единицу	Кол- во	Стоимость
1	Коровы основного стада (150 гол.)	Цент	4948,83	626,72	3 101531,00
2	Нетели (44 гол.)	Цент	5119,84	173,75	889 572,00
3	Бычки 2009г. (61 гол.)	Цент	9989,13	72,12	720 416,00
4	Телки 2009г. (65 гол.)	Цент	9743,81	72,74	708 765,00
5	Телки 2008г. (76 гол.)	Цент	6485,67	174,41	1 131 166,00
6	Телки 2007 г.(64 гол.)	Цент	5738,79	245,44	1 408 528,00
7	Племенные бычки 2007 г. (2 гол.)	Цент	6166,12	10,45	64 436,00
8	Жеребцы-производители (1 гол.)	Цент	5000	1	25000,00
9	Конематки (9 гол.)	Цент	5986,00	37,06	221 841,00
10	Рабочие лошади (14 гол.)	Цент	5941,65	52,14	309 798,00
11	Бычки 2007 г. (20 гол.)	Цент	4640,49	74,34	344 974,00
12	Бычки 2008 г. (73 гол.)	Цент	6286,83	192,31	1 209 020,00
13	Лошади молодняк до 3-х лет (30 гол.)	Цент	9539,55	49,73	474 402,00
	Итого				10 609 449,00
	десять миллионов шестьсот	девять тысяч	четыреста сорок	: девять руб.	00 коп.

Определением от 23.12.2009 арбитражный суд утвердил мировое соглашение, подписанное директорами общества "ИмпериалЪ" - Газизовым М.Н., общества "Кидряч" - Хафизовым Т.К., в соответствии с условиями которого: "2. Ответчик обязуется уплатить истцу сумму требований в размере 14962282 руб. 60, либо передать истцу указанное залоговое имущество в счет исполнения обязательств на общую сумму 10609449 руб. и выплатить оставшуюся сумму в размере 4352833 руб. 60 коп. до 29.12.2009 с момента заключения мирового соглашения.

3. Указанная в пункте 2 соглашения сумма уплачивается ответчиком истцу в срок до 29.12.2009. Уплата указанных сумм производится ответчиком путем безналичного расчета на счет истца: ИНН 0277102073, КПП 027701001, ОГРН 1090280000645, р/с 40702810808990000065, к/с 30101810900000000739, БИК 048073739, открытый в Издательском дополнительном офисе открытого акционерного общества "Социнвестбанке" г. Уфа, либо путем передачи залогового имущества истцу на сумму 10609449 руб., и выплаты денежной суммы в размере 4352833 руб. 60 коп. Расходы по оплате государственной пошлины по указанному иску лежат исключительно на ответчике.

4. По мировому соглашению истец отказывается от своих материально- правовых требований к ответчику, составляющих предмет вышеуказанного иска, в полном объеме.

5. В случае если указанная в соглашении дата погашения задолженности приходится на выходные (праздничные) дни, то она переносится на ближайший следующий за ним рабочий день.

6. В случае неуплаты либо неполной уплаты суммы, предусмотренной п. 3 настоящего соглашения, в течение более чем 10 календарных дней, срок уплаты считается наступившим. При этом истец в целях удовлетворения своих требований, вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительного документа на взыскание с ответчика денежных сумм, выплата которых предусмотрена соглашением. При этом сумма, подлежащая взысканию, рассчитывается как разница между суммой, указанной в п. 2 соглашения, и суммой, фактически поступивших на счет истца, открытый в Издательском дополнительном офисе открытого акционерного общества "Социнвестбанке" г. Уфы, в счет погашения задолженности по соглашению.

7. Часть суммы задолженности взыскивается путем обращения взыскания на принадлежащее на праве собственности ответчику имущество:

N п/п	Наименование	Ед. измерения	Цена за единицу	Кол-во	Стоимость
1	Коровы основного стада (150 гол.)	Цент	4948,83	626,72	3 101531,00
2	Нетели (44 гол.)	Цент	5119,84	173,75	889 572,00
3	Бычки 2009г. (61 гол.)	Цент	9989,13	72,12	720 416,00
4	Телки 2009г. (65 гол.)	Цент	9743,81	72,74	708 765,00
5	Телки 2008г. (76 гол.)	Цент	6485,67	174,41	1 131 166,00
6	Телки 2007 г.(64 гол.)	Цент	5738,79	245,44	1 408 528,00
7	Племенные бычки 2007 г. (2 гол.)	Цент	6166,12	10,45	64 436,00
8	Жеребцы-производители (1 гол.)	Цент	5000	1	25000,00
9	Конематки (9 гол.)	Цент	5986,00	37,06	221 841,00
10	Рабочие лошади (14 гол.)	Цент	5941,65	52,14	309 798,00
11	Бычки 2007 г. (20 гол.)	Цент	4640,49	74,34	344 974,00
12	Бычки 2008 г.	Цент	6286,83	192,31	1 209 020,00
13	Лошади молодняк до 3-х лет (30 гол.)	Цент	9539,55	49,73	474 402,00
	ИТОГО				10 609 449,00
десять миллионов шестьсот девять тысяч четыреста сорок девять руб. 00 коп.

Способ продажи - с публичных торгов, с установлением первоначальной продажной цены имущества в размере 10609449 руб. 00 коп., установленной по соглашению сторон в договорах о залогах. В случае если сумма, вырученная при реализации указанного имущества, окажется недостаточной для удовлетворения требований истца, определенных п. 2 соглашения, истец имеет право получить недостающую сумму из прочего имущества ответчика в соответствии с законодательством.

8. Условия мирового соглашения распространяются лишь на отношения сторон, вытекающие из договоров уступки. По вопросам, не урегулированным соглашением, стороны руководствуются действующим законодательством РФ".

В связи с утверждением мирового соглашения суд прекратил производство по делу на основании ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, участник общества "Кидряч" - кооператив "Кидряч" обратился в Федеральный арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 23.12.2009, поскольку обжалуемый судебный акт является незаконным, необоснованным и нарушающим его интересы как участника общества.

Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что мировое соглашение, утвержденное судом, противоречит действующему законодательству, так как предусмотренная условиями мирового соглашения сделка по передаче истцу имущества в счет погашения долга является крупной и совершена без согласования с участниками общества "Кидряч". При этом заявитель указывает на то, что в соответствии с данными бухгалтерского баланса общества "Кидряч" на 01.10.2009 стоимость имущества, принадлежащего ответчику, составила 18759000 руб., после утверждения мирового соглашения возникло обязательство по оплате 14962282 руб. 60 коп., либо передаче заложенного имущества на сумму 10609449 руб. и оплате 4352833 руб. 60 коп. до 29.12.2009, что составляет более 80% стоимости имущества общества "Кидряч". Кроме того, кассатор полагает, что в договорах залога не согласованы существенные условия, а обусловленный в нем предмет залога не индивидуализирован.

Законность судебного акта проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов заявителя, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением от 23.12.2009 Арбитражный суд Республики Башкортостан утвердил мировое соглашение, заключенное между обществом "ИмпериалЪ" и обществом "Кидряч".

Суд первой инстанции при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения признал его условия непротиворечащими закону, ненарушающими права и законные интересы других лиц.

Согласно ч. 1, 3 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение содержит элементы гражданско-правовой сделки, поскольку представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом мирового соглашения. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям гражданского законодательства о сделках. В противном случае определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано как несоответствующее требованиям законодательства.

По условия заключенного сторонами мирового соглашения ответчик обязался в срок до 29.12.2009 уплатить истцу сумму требований в размере 14962282 руб. 60, либо передать истцу залоговое имущество в счет исполнения обязательств на общую сумму 10609449 руб. и выплатить оставшуюся сумму в размере 4352833 руб. 60 коп. до указанной даты с момента заключения мирового соглашения (п. 2, 3 соглашения). В случае неуплаты либо неполной уплаты суммы, предусмотренной п. 3 соглашения, в течение более чем 10 календарных дней, срок уплаты считается наступившим и истец в целях удовлетворения своих требований вправе обратиться в суд с заявлением, о выдаче исполнительного документа на взыскание с ответчика денежных сумм, выплата которых предусмотрена соглашением. При этом часть суммы задолженности взыскивается путем обращения взыскания на принадлежащее на праве собственности ответчику имущество (предмет залога). Способ продажи имущества определен сторонами посредством проведения публичных торгов с определением первоначальной продажной цены имущества - 10609449 руб. 00 коп., установленной по соглашению сторон в договорах о залогах (п. 6, 7 соглашения).

Кооператив "Кидряч" в кассационной жалобе ссылается на то, что сумма долга, являющаяся предметом мирового соглашения, - 14962282 руб. 60 коп. превышает 25% стоимости имущества общества, и, соответственно, указанное мировое соглашение является крупной сделкой, при этом решение о ее одобрении общим собранием участников общества не принималось.

Из содержащегося в материалах дела устава общества "Кидряч" следует, что кооператив "Кидряч" является участником ответчика и ему принадлежит доля в уставном капитале в размере 24%.

В соответствии с п. 1-3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В деле отсутствуют доказательства того, что судом первой инстанции проверено, соответствуют ли заключенная сторонами сделка порядку совершения крупных сделок, изложенному в ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Наличие решения участников общества "Кидряч" о совершении сделки по заключению мирового соглашения судом не проверялось, и в деле отсутствуют указанные документы.

Между тем процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено мировое соглашение.

В связи с изложенным, определение суда первой инстанции от 23.12.2009 подлежит отмене, дело следует направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Руководствуясь ст. 286, 287- 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2009 о прекращении производства по делу N А07-23481/2009 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.