Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 марта 2010 г. N Ф09-1262/10-С4 по делу N А76-27974/2008-5-603/136 Суд отказал в признании права истцов на доли в уставном капитале общества, поскольку вступившим в законную силу решением арбитражного суда установлены обстоятельства распределения доли лица в уставном капитале общества между участниками данного общества, в том числе истицами, и соответствующие изменения в установленном законом порядке внесены в учредительные документы общества и являются действующими (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 марта 2010 г. N Ф09-1262/10-С4 по делу N А76-27974/2008-5-603/136

Дело N А76-27974/2008-5-603/136

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" (далее - общество "Социальные технологии"), Абибулаевой Надежды Григорьевны, Подгорной Алевтины Ивановны, Вахтиной Марии Игнатьевны, Мещеноговой Зинаиды Владимировны, Бекоевой Надежды Игнатьевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2009 по делу N А76-27974/2008-5-603/136 Арбитражного суда Челябинской области по иску общества "Социальные технологии", Абибулаевой Н.Г., Подгорной А.И., Вахтиной М.И, Мещеноговой З.В., Бекоевой Н.И. к обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Башмачок" (далее - общество ТФ "Башмачок"), третьи лица -Бурова Татьяна Геннадьевна, Голосова Нина Николаевна, Дашкова Татьяна Петровна, Захаркина Надежда Сергеевна, Казанцева Зинаида Ивановна, Миняева Татьяна Юрьевна, Морквина Ольга Львовна, Пяткова Надежда Ивановна, Рудницкая Людмила Иосифовна, Хафизова Рузалия Габдульнуровна, Шмакова Галина Афанасьевна, Квиткова Татьяна Леонтьевна, Панихидкина Зинаида Силантьевна, Филатова Любовь Петровна, Пашнина Людмила Владимировна, о признании права на доли в уставном капитале общества ТФ "Башмачок".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Социальные технологии" - Алексеева К.В. (доверенность от 28.12.2009 б/н);

общества ТФ "Башмачок" - Хафизова Р.Г. (директор, протокол внеочередного общего собрания участников от 19.03.2007 N 2), Прокопов А.И. (доверенность от 28.08.2007 N 2);

Морквиной О.Л., Пашниной Л.В. - Прокопов А.И. (доверенность от 03.06.2008 б/н);

Рудницкой Л.И. - Прокопов А.И. (доверенность от 02.10.2007 б/н);

Голосовой Н.Н. - Прокопов А.И. (доверенность от 03.10.2007 б/н);

Буровой Т.Г. - Прокопов А.И. (доверенность от 02.10.2007 б/н);

Шмаковой Г.А. - Прокопов А.И. (доверенность от 03.10.2007 б/н).

Захаркиной Н.С., Пятковой Н.И., Миняевой Т.Ю., Казанцевой З.И., Дашковой Т.П. заявлено письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в их отсутствие и в отсутствие их представителей.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "Социальные технологии", Абибулаева Н.Г., Подгорная А.И., Бахтина М.И, Мещеногова З.В., Бекоева Н.И. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу ТФ "Башмачок" о признании права на доли в его уставном капитале за обществом "Социальные технологии" - в размере 40,31%, за Абибулаевой Н.Г., Подгорной А.И. - в размере 0,03% за каждой, за Бахтиной М.И, Мещеноговой З.В. - в размере 0,02% за каждой, за Бекоевой Н.И. - в размере 0,16%.

Определением суда от 06.03.2009 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бурова Т.Г., Голосова Н.Н., Дашкова Т.П., Захаркина Н.С., Казанцева З.И., Миняева Т.Ю., Морквина О.Л., Пяткова Н.И., Рудницкая Л.И., Хафизова Р.Г., Шмакова Г.А., Квиткова Т.Л., Панихидкина З.С., Филатова Л.П., Пашнина Л.В.

Решением от 02.10.2009 (судья Соцкая Е.Н.) исковые требования удовлетворены. Признано право на доли в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" за обществом "Социальные технологии" в размере 40,31% уставного капитала, за Абибулаевой Н.Г. - 0,03% уставного капитала, за Бекоевой Н.И. - 0,16% уставного капитала, за Бахтиной М.И. - 0,02% уставного капитала, за Мещеноговой З.В. - 0,02% уставного капитала, за Подгорной А.И. -0,03% уставного капитала общества ТФ "Башмачок".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2009 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) решение от 02.10.2009 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Социальные технологии" просит постановление суда апелляционной инстанции от 10.12.2009 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции о распределении долей между участниками общества ТФ "Башмачок", изложенных в мотивировочной части постановления, фактическим обстоятельствам дела и обстоятельствам, установленным при рассмотрении Арбитражным судом Челябинской области дела N А76-9983/2007, в частности, о наличии у общества "Социальные технологии" права на долю в уставом капитале общества ТФ "Башмачок" в размере 40,31%. По мнению заявителя, это обстоятельство судом не учтено, также как и то, что по договорам купли-продажи долей от 31.05.2007 истицами принадлежащие им доли отчуждены частично, без учета распределенной между участниками общества ТФ "Башмачок" на собрании 19.03.2007 доли Шигаевой Е.С. в размере 0,64% уставного капитала общества. Отказывая в удовлетворении иска о признании права на доли, суд должен был указать на отсутствие необходимости в признании права, уже подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом по делу N А76-2471/2008-11-206.

Абибулаева Н.Г., Подгорная А.И., Бахтина М.И, Мещеногова З.В., Бекоева Н.И. в кассационной жалобе просят постановление суда апелляционной инстанции от 10.12.2009 отменить, решение суда первой инстанции от 02.10.2009 оставить в силе, полагая противоречащим фактическим обстоятельствам и материалам дела вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности истцами того, что признание за истцами права на доли в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" приведет к восстановлению их прав. Заявители ссылаются на нарушение прав истцов, допущенное на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции и выразившееся в неприобщении представленного ими отзыва на апелляционную жалобу ответчика к материалам дела.

Помимо этого заявители кассационных жалоб указывают на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о том, что общество ТФ "Башмачок" является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу.

Захаркина Н.С., Бурова Т.Г., Миняева Т.Ю., Морквина О.Л., Пяткова Н.И., Рудницкая Л.И., Казанцева З.И., Хафизова Р.Г., Голосова Н.Н., Дашкова Т.П., Шмакова Г.А., общество ТФ "Башмачок" в письменном отзыве на кассационные жалобы просят постановление суда апелляционной инстанции от 10.12.2009 оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения, считая правильными выводы суда апелляционной инстанции о том, что общество ТФ "Башмачок" является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу и иск о признании права на доли должен быть заявлен к участникам, владеющим этими долями, а также о недоказанности истцами того, что удовлетворение иска приведет к восстановлению их прав на участие в управлении делами общества.

Как следует из материалов дела, общество ТФ "Башмачок" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.01.1999 постановлением главы города Челябинска N 47-п, регистрационный номер 11873.

Согласно п. 3.1., 11 Устава общества ТФ "Башмачок", ст. 7 Учредительного договора от 30.12.2008, приложениям N 1, 2 к Уставу и Учредительному договору общества его учредителями на момент создания являлись 22 физических лица, в том числе истицы Абибулаева Н.Г. с долей в размере 4,34% уставного капитала, Бекоева Н.И. с долей в размере 24,76% уставного капитала, Бахтина М.И. с долей в размере 2,36% уставного капитала, Мещеногова З.В. с долей в размере 3,93% уставного капитала, Подгорная А.И. с долей в размере 4,92% уставного капитала.

На внеочередном общем собрании участников общества ТФ "Башмачок" 19.03.2007 в результате перераспределения доли Шигаевой Е.С. принадлежащая Бекоевой Н.И. доля увеличена на 0,16%, Абибулаевой Н.Г., Подгорной А.И. - на 0,03% каждая, Бахтиной М.И., Мещеноговой З.В. - на 0,02% каждая (протокол внеочередного общего собрания учредителей Общества N 2 от 19.03.2007, приложение N 1), изменения в учредительные документы общества зарегистрированы в установленном порядке 28.03.2007 и являются действующими.

По договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" от 31.05.2007 Абибулаева Н.Г., Подгорная А.И., Бахтина М.И, Мещеногова З.В., Бекоева Н.И. продали принадлежащие им доли в размере, определенном при учреждении общества (без учета увеличения размеров долей в результате перераспределения доли Шигаевой Е.С.) обществу "Социальные технологии", которое 31.05.2007 направило обществу ТФ "Башмачок" уведомление о покупке долей в его уставном капитале с просьбой внести соответствующие изменения в учредительные документы общества.

По утверждению истцов, общество ТФ "Башмачок" в лице директора Хафизовой Р.Г. не признает их участниками данного общества, по решению собрания участников 05.08.2007 доли, полученные истицами - физическими лицами в результате перераспределения доли Шигаевой Е.С, были отобраны и перераспределены между остальными участниками общества ТФ "Башмачок" за исключением одного его участника - общества "Социальные технологии".

Ссылаясь на установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А76-9938/2007, А76-2471/2008-11-206 обстоятельства относительно распределения долей в уставном капитале общества ТФ "Башмачок", которые в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же стороны, истца на основании ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что у истцов имеется право на подачу подобного иска, поскольку судом достоверно установлено, что на дату заключения договоров от 31.05.2007 у участников общества "ТФ "Башмачок" Бекоевой Н.И., Абибулаевой Н.Г., Бахтиной М.И., Подгорной А.И., Мещеноговой З.В. имелись доли в размерах, указанных в договорах купли-продажи от 31.05.2007 (24,76%, 4,34%, 2,36%, 4,92%, 3,93% соответственно), а также в размерах, определенных при перераспределении доли Шигаевой Е.С; общество "Социальные технологии" приобрело на возмездной основе доли у указанных участников в размере 40,31% уставного капитала с соблюдением порядка уведомления общества о намерении продать доли, при отсутствии намерения у других участников общества воспользоваться преимущественным правом покупки долей, уведомив общество о совершенных сделках. Поскольку обществом "Социальные технологии" были осуществлены все необходимые действия в соответствии с законом и Уставом общества ТФ "Башмачок" для перехода к покупателю права собственности на приобретенные у Абибулаевой Н.Г., Бахтиной М.И., Подгорной А.И., Мещеноговой З.В, Бекоевой Н.И. доли, для внесения изменений в устав общества требуется 2/3 от общего числа голосов участников общества, а обществом в лице его исполнительного органа до настоящего времени не предприняты меры по созыву и проведению общего собрания по решению вопроса, касающегося внесения изменений в учредительные документы в отношении участника общества "Социальные технологии", учитывая длительный корпоративный конфликт в обществе, связанный непосредственно с появлением нового участника, суд первой инстанции удовлетворил требования истцов.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда от 02.10.2009 и отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал, что выводы арбитражного суда первой инстанции о выборе истцами надлежащего способа защиты прав в виде признания права на доли в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" и обоснованности требований к ответчику являются неверными.

При этом суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, субъекты права обязаны учитывать их в своей деятельности. Признание права собственности на имущество в судебном порядке за определенным лицом означает, что в случае вступления решения в законную силу все другие лица презюмируются не являющимися собственниками того же самого имущества.

Судом при рассмотрении настоящего спора установлено, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А76-2471/2008-11-206 установлены обстоятельства распределения доли Шагаевой Е.С. в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" между участниками названного общества, в том числе - истицами, и соответствующие изменения в установленном законом порядке внесены в учредительные документы общества и являются действующими. Суд апелляционной инстанции правильно отметил недоказанность истцами того, что удовлетворение исковых требований о признании права на доли в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" приведет к восстановлению их прав на участие в управлении делами общества и изменит учредительные документы общества.

Помимо этого суд апелляционной инстанции верно указал на необходимость привлечения к участию в деле в качестве ответчиков участников общества ТФ "Башмачок", владеющих спорными долями. Однако исковые требования к этим лицам истцами предъявлены не были, судом первой инстанции эти лица к участию в деле не привлекались.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции правомерно отменено решение суда от 02.10.2009 и отказано в удовлетворении заявленных требований, а доводы, изложенные в кассационных жалобах, не являются основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции от 10.12.2009.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2009 по делу N А76-27974/2008-5-603/136 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии", Абибулаевой Надежды Григорьевны, Подгорной Алевтины Ивановны, Вахтиной Марии Игнатьевны, Мещеноговой Зинаиды Владимировны, Бекоевой Надежды Игнатьевны - без удовлетворения.