Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 4 апреля 2005 г. N А60-30097/2002-С1 Иск о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров удовлетворен, поскольку собрание было проведено в отсутствии кворума, акционеры, имеющие в совокупности более половины голосующих акций, не присутствовали на собрании (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 4 апреля 2005 г. N А60-30097/2002-С1

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2005 г. N Ф09-2635/04-С5 настоящее постановление оставлено без изменения

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, при участии:

от истца: Володин И.Н. - адвокат (уд. N 935 от 10.02.2003), представитель по доверенности от 06.01.2005;

от ответчика: Думенкова М.В. - юрисконсульт, представитель по доверенности от 17.01.2005;

от третьих лиц: от ЗАО "ИПК "Доринвест": Борило М.И. - генеральный директор, действующий на основании решения единственного акционера ЗАО "ИПК "Доринвест" N 6 от 25.04.2001, от ЗАО "Брок-Пресс": Борило М.И. - представитель (паспорт 65 03 538874 выдан 15.11.2002 Чкаловским РУВД г. Екатеринбург) по доверенности от 11.01.2005, от ЗАО "Дакор": Володин И.Н. - адвокат (уд. N 935 от 10.02.2003), представитель по доверенности от 14.12.2004,

рассмотрела в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика - ОАО "Русские самоцветы" и третьего лица - ЗАО "ИПК "Доринвест" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2005 по делу N А60-30097/2002-С1 по иску ООО "Брок-Дор" к ОАО "Русские самоцветы", 3-и лица: ЗАО "Доринвест", ЗАО "Ведение реестров компаний", ОАО "Екатеринбургский завод ОЦМ", ЗАО "Брок-Дор", ЗАО "Брок-Пресс", ЗАО "Дакор" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 25.04.2002.

ООО "Брок-Дор" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Русские самоцветы" о признании недействительными решений, принятых на общем собрании его акционеров, состоявшемся 25.04.2002.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что является акционером ОАО "Русские самоцветы", права которого грубо нарушены, поскольку ни о проведении указанного общего собрания, ни о его результатах истец извещен не был, и фактически был лишен возможности голосовать по повестке дня, между тем, результат его голосования мог повлиять на итоговое голосование, учитывая пакет акций, которым он обладает; истец также указывает на то, что решения на оспариваемом им собрании принимались в отсутствие кворума.

Решением от 28.01.2004 исковые требования были удовлетворены, все решения собрания акционеров от 25.04.2002 признаны недействительными.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.05.2004 решение от 28.01.2004 оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции от 23.08.2004 решение от 28.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 13.05.2004 по делу N А60-30097/2002-С1 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении решением от 22.02.2005 исковые требования удовлетворены. Все решения годового общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 25.04.2002 признаны недействительными.

Законность и обоснованность вынесенного решения проверяются в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционным жалобам ответчика - ОАО "Русские самоцветы" и третьего лица - ЗАО "ИПК "Доринвест".

ЗАО "ИПК "Доринвест" с решением от 22.02.2005 не согласно, просит его изменить в части признания недействительным решения годового собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 25.04.2002 об избрании ревизионной комиссии общества, полагая, что права акционеров решением вопроса по составу ревизионной комиссии не нарушаются.

ОАО "Русские самоцветы" с решением суда от 22.02.2005 не согласно, просит его отменить в полном объеме, ссылаясь на то, что единственным доказательством статуса акционера и размера принадлежащего ему пакета акций является выписка из реестра акционеров, соответственно договоры об отчуждении акций, списки акционеров, составленные предыдущим реестродержателем и судебные акты, где исследовались обстоятельства, касающиеся спорных пакетов акций, таковыми доказательствами являться не могут. Кроме того, апеллятор полагает, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, сделав вывод о недействительности договора купли-продажи акций N 1/8-2000, заключенного между ОАО "Завод "Русские самоцветы" и ОАО "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов".

Рассмотрев материалы дела, суд установил: третьим лицом - ЗАО "ИПК "Доринвест" заявлено ходатайство об отказе от апелляционной жалобы. Присутствующие в заседании представители сторон и участвующих в деле лиц возражений против данного ходатайства не заявили. Учитывая, что данный отказ не противоречит законам и иным нормативным актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц, данный отказ от жалобы рассмотрен и принят судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с принятием отказа от апелляционной жалобы производство по апелляционной жалобе ЗАО "ИПК "Доринвест" суд считает необходимым прекратить.

Таким образом в порядке апелляционного производства дело рассматривается по жалобе ответчика - ОАО "Русские самоцветы".

В качестве основания требования о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 25.04.2002 истец указывает нарушение ответчиком требований норм ст.ст. 29, 31, 51, 52, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", выразившееся в неуведомлении истца о проведении данного собрания, в отсутствие на последнем кворума, так как участвовавшие в собрании акционеры в совокупности обладали лишь 44,1% размещенных голосующих акций.

Как следует из представленных в дело материалов, истец о дате проведения собрания не извещался и участия в нем не принимал.

Причиной этому, как указывает ответчик, послужило отсутствие истца в списке акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, ввиду того, что ответчиком, осуществлявшим в то время функции реестродержателя, акции истца в количестве 4957158 штук были учтены как акции неустановленных лиц.

Довод ответчика о том, что единственным документом, способным подтвердить статус акционера является выписка из реестра акционеров, представленная ответчиком, отвергается судом за безосновательностью.

Основанием для внесения записи в реестр о переходе прав на ценные бумаги служило передаточное распоряжение (п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), которое по юридической природе является односторонним правомерным действием собственника акций по распоряжению или на основании и во исполнение заключенного с приобретателем акций договора. Поэтому данные реестра акционеров могут считаться достоверными только при наличии материально-правовых оснований приобретения и отчуждения акций.

Факт приобретения истцом 4957158 акций ОАО "Русские самоцветы" у ЗАО "Брок-Дор" подтверждается договором мены от 15.02.1999, передаточными распоряжениями и выпиской из реестра акционеров N 264 от 16.03.1999.

Факт нахождения истца в реестре акционеров ОАО "Русские самоцветы" подтверждается реестром акционеров, составленным по состоянию на 29.04.1999, списком акционеров для участия во внеочередном собрании акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 28.04.2000, списком акционеров, составленным для участия в очередном годовом собрании акционеров от 30.06.2000, списком акционеров, составленным по состоянию на 30.08.2000 (момент передачи реестра от ответчика специализированному регистратору - ЗАО "ВРК") в реестре акционеров ОАО "Русские самоцветы" имелась запись о принадлежности истцу 4957158 акций. При передаче документов, составляющих систему ведения реестра, от ЗАО "ВРК" ответчику - эмитенту (после прекращения действия договора от 29.09.2000 N 1011) по акту приема-передачи был передан реестр акционеров, составленный по состоянию на 15.01.2001, где истец также значился в качестве акционера с 4957158 акциями ОАО "Русские самоцветы".

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют передаточное распоряжение, подтверждающее намерение истца произвести отчуждение принадлежащих ему акций, а также решение суда и исполнительный лист (п. 7.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), на основании которых могла быть внесена запись о списании спорного пакета акций, ответчик безосновательно не включил истца в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах").

Следовательно, истец, обладая пакетом акций в количестве 4957158 штук, что составляет - 19,52% голосующих акций (от общего количества 25385729 обыкновенных бездокументарных акций, выпуск которых зарегистрирован Свердловским Региональным отделением ФКЦБ 25.11.1997) или 21,67% числа голосующих акций, указанных в протоколе собрания, имел право на участие в собрании 25.04.2002.

Поэтому неуведомление истца нарушает его права на участие в собрании, на голосование по вопросам повестки дня и на выдвижение своих представителей в органы управления обществом, что является основанием для признания общего собрания акционеров от 25.04.2002 недействительным.

Помимо этого, отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (п.п. 2, 4 ст. 49 и п.п. 1-3 ст. 58 Закона) также является основанием для признания решения общего собрания акционеров не имеющим юридической силы (п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003).

Упомянутые выше нарушения порядка созыва и проведения собрания акционеров, допущенные в отношении истца, также допущены и в отношении ЗАО "Дакор", обладавшего 4812000 акций (18,95% голосующих акций согласно Уставу или 21,04% от голосующих акций, указанных в протоколе оспариваемого собрания), и в отношении ЗАО "Брок-Пресс", обладающего пакетом акций в количестве 4288000 штук (16,9% при 18,7% к общему числу акций, указанных в протоколе собрания).

Факт принадлежности ЗАО "Дакор" указанного пакета акций установлен и подтвержден вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А60-19610/2000-С2.

Факт обладания ЗАО "Брок-Пресс" названным выше пакетом акций и обстоятельства противоправных действий эмитента по исключению данного акционера из реестра установлен Постановлением кассационной инстанции от 29.12.2003 по делу N Ф09-3770/2003-ГК, содержащем выводы о наличии прав акционера у ЗАО "Брок-Пресс". При этом возможность реализации того или иного способа защиты этих прав (в частности - восстановлении записи в реестре за счет того или иного лица) не влияет на разрешение спора по настоящему делу.

Таким образом, годовое общее собрание акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 25.04.2002 было проведено в отсутствии кворума, поскольку указанные выше акционеры, имеющие в совокупности более половины голосующих акций, не присутствовали на собрании. Следовательно, требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ссылка ответчика на то, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, признав недействительным сделку по отчуждению акций (договор N 1/8-2000) между ОАО "Завод "Русские самоцветы" и ОАО "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", отклоняется за несостоятельностью.

Во-первых, оспариваемое решение суда первой инстанции не содержит подобного вывода. Абзац 2 листа 4 решения относится к описательной части, и указывает на изложение позиции ЗАО "Дакор" по данному вопросу, а во-вторых, данная позиция основывается на выводах Постановления ФАС Уральского округа от 27.01.2004, принятого по делу N А60-19610/2000-С2 о действительном количестве акций ответчика на момент проведения собрания от 20.10.2000 г. К тому же указанные обстоятельства не выходят за рамки предмета доказывания по настоящему делу.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 49, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 22.02.2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Русские самоцветы" - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе ЗАО "ИПК "Доринвест" прекратить.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через Арбитражный суд Свердловской области.