Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 9 марта 2006 г. N А60-23305/03-С2 Суд обоснованно отказал в удовлетворении требования общества о признании недействительным договора залога между истцом и ответчиком, поскольку стоимость имущества, переданного по договору залога, не превышала балансовой стоимости активов общества и поэтому не требовала одобрения общим собранием акционеров (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 9 марта 2006 г. N А60-23305/03-С2

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Арбитражный суд Свердловской области в составе: председательствующего, судьей, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,

при участии в заседании:

представителей истцов: Винокуров В.И. - паспорт серия 6504 N 666323,

выдан 24.10.2003 г. Нижнесалдинским ГОВД Свердловской области.

представителей ответчиков: от ЗАО АКБ "Ореолкомбанк" (переименован в

ЗАО "Сберегательный и инвестиционный банк"): Гайворонская О.А., по дов. от 19.10.2005 г. N 62.

представителей третьих лиц: ОАО "СМЗ": Рушицкая О.А. - конк. управляющий, паспорт серия 6503 N 065649, Новиков Д.А., по дов. N 108 от 06.03.2006 г.;

ОАО "НТМК": Краузе Д.Г., по дов. 66 АБ 025654 от 16.01.2006 г.;

от Администрации городского округа г. Нижняя Салда: Максимов И.Б., по дов. от 10.01.2006 г. N 11-1;

от ООО "НСМЗ": Шичкина А.И., по дов. N 410 от 10.01.2006 г.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Мукомоловой В.П., Мукомолова А.Т., Малыгина Н.М., Хлебоказакова А.П., Журиновой В.Г., Винокурова В.И. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2005 г. по делу N А60-23305/03-С2 по иску ООО "Агролайн", ООО "Компания ТДМ", Мукомолова В.Т., Мукомоловой В.П., Мукомолова А.Т., Малыгина Н.М., Суслова СВ., Хлебоказакова А.П., Журиновой ВГ., Винокурова В.И. к ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений", АКБ "Ореолкомбанк" (переименован в ЗАО "Сберегательный инвестиционный банк"), при участии третьих лиц: ООО "НСМЗ", ОАО "СМЗ", ОАО "НТМК", Администрация МО "город Нижняя Салда", РО ФСФР в УрФО о признании сделки недействительной установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2005 г. по настоящему делу отказано в удовлетворении иска о признании недействительными заключенного между ОАО "УЗРС" и ОАО "СМЗ" договора залога N Ю-61/2001 от 28.01.2002 г. и Соглашения от 27.05.2002 г. об обращении взыскания во внесудебном порядке на недвижимое имущество ОАО "УЗРС", переданное по договору залога N Ю-61/2001 от 28 января 2002 г. в пользу кредитора - АКБ "Ореолкомбанк". Производство по делу в отношении ОАО "Уральский завод рельсовых скреплений", Мукомолова Валерия Терентьевича и Суслова Сергея Владимировича прекращено.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ по апелляционной жалобе Мукомоловой В.П., Мукомолова А.Т., Малыгина Н.М., Хлебоказакова А.П., Журиновой В.Г., Винокурова В.И.

Истцы с решением суда первой инстанции не согласны и просят его отменить, ссылаясь на то, что указанная сделка является крупной, т.к. балансовая стоимость переданного по Соглашению имущества является заниженной, кроме того, не учитывалась нормативная цена земли. Кроме того, истцы полагают, что в совершении указанной сделки имелась заинтересованность, поскольку на момент создания ОАО "УЗРС" (залогодатель) ОАО "СМЗ" (должник по кредитному договору) являлся его акционером с количеством акций, составляющих 32,2686% от уставного капитала. Представленные суду протоколы заседания Совета директоров, на котором было принято решение об одобрении оспариваемой сделки, по мнению истцов, не являются надлежащими доказательствами по делу, поскольку не подтверждены решением общего собрания ОАО "УЗРС" об избрании и количественном составе членов совета директоров, на указанных протоколах отсутствует печать общества. Кроме того, истцы полагают, что суд не учел, что предметом оспариваемых сделок являлось предприятие как имущественный комплекс, а также то обстоятельство, что имущество, переданное по сделкам, находилось под арестом.

Третье лицо - РО ФСФР в УрФО, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд не явилось.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. При этом суд исходил из следующего:

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N Ю-61/2001 от 14.12.2001 г., по условиям которого АКБ "Ореолкомбанк" предоставил ОАО "Салдинский металлургический завод" (заемщик) кредит на общую сумму 280000 долларов США, между ОАО "УЗРС" (залогодатель) и АКБ "Ореолкомбанк" (залогодержатель) заключен договор залога N Ю-61/2001 от 28.01.2002 г. недвижимого имущества на общую сумму 28462483 руб. 04 коп.

В связи с нарушением заемщиком обязательств по кредитному договору 27 мая 2002 года между АКБ "Ореолкомбанк" и ОАО "УЗРС", с привлечением третьей стороны - ООО "Нижнесалдинский металлургический завод" заключено Соглашение об обращении во внесудебном порядке взыскания на заложенное по договору об ипотеке недвижимое имущество ОАО "УЗРС", в соответствии с которым АКБ "Ореолкомбанк" передается недвижимое имущество ОАО "УЗРС" на сумму 8774433 руб. 25 коп.

В дальнейшем, решением общего собрания акционеров от 15 апреля 2005 г. (протокол N 41) ЗАО АКБ "Ореолкомбанк" был переименован в ЗАО "Сберегательный и инвестиционный банк" (свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица от 22.08.2005 г. серия 66 N 004182014).

В обосновании довода о том, что данные сделки являлись крупными и требовали соответственно одобрения Совета директоров акционерного общества, истцы ссылаются на то, что при определении стоимости имущества не учитывалась нормативная стоимость земли, которая, по их мнению, подлежала учету, т.к. предметом оспариваемых сделок было предприятие как имущественный комплекс.

Вместе с тем, документов, свидетельствующих о регистрации имущества ОАО "УЗРС" как имущественного комплекса в соответствии со ст. 131 Гражданского кодекса РФ в едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, суду не представлено. Следовательно, суд полагает, что в данном случае производилось отчуждение отдельных объектов недвижимого имущества ОАО "УЗРС", а не предприятия как имущественного комплекса. Из Соглашения об обращении взыскания на заложенное по договору об ипотеке недвижимое имущество во внесудебном порядке от 27.05.2002 г. усматривается, что в состав имущества, на которое обращено взыскание, входило только недвижимое имущество (здания и сооружения) и два земельных участка, что в силу положений ст. 132 Гражданского кодекса РФ не является имущественным комплексом.

Установленная судом первой инстанции стоимость имущества ОАО "УЗРС" (как рыночная, так и балансовая), переданного по договору залога N Ю-61/2001 от 28.01.2002 г. и по Соглашению об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке N Ю-61/2001 г. от 27.05.2002 г., не превышала 25% балансовой стоимости активов общества и поэтому не требовала одобрения ни общим собранием акционеров, ни наблюдательным советом общества.

Поскольку предметом залога не являлось предприятие как имущественный комплекс, судом не принимается во внимание ссылка истцов на то, что на заложенное имущество не могло быть обращено взыскание во внесудебном порядке на основании нотариально удостоверенного соглашения сторон (п. 2 ст. 55 Федерального закона "Об ипотеке").

Доводы апеллянтов о том, что на момент совершения оспариваемых сделок ОАО "СМЗ" являлось акционером ОАО "УЗРС" с количеством акций, равном 32,2686% уставного капитала, следовательно, данные сделки были совершены с заинтересованностью, судом отклоняются.

В соответствии со ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" к числу сделок, в которых имеется заинтересованность, относятся, в частности, сделки, в которых выгодоприобретателем является акционер, владеющий 20 и более процентами акций. Однако ссылка истцов на то, что выгода ОАО "СМЗ" состояла в том, что вместо него обязательство по кредитному договору было исполнено залогодателем (ОАО "УЗРС") несостоятельна, поскольку в соответствии со ст. 387 Гражданского кодекса РФ вследствие исполнения обязательства должника его залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству, права кредитора по обязательству, возникшему из кредитного договора, перешли к ОАО "УЗРС", который вправе обратиться к ОАО "СМЗ" с требованием об исполнении обязательства. Из выписки из реестра заявленных и признанных требований кредиторов ОАО "СМЗ" от 24.05.2004 г. усматривается, что ОАО "УЗРС" является кредитором ОАО "СМЗ", в том числе и на основании Соглашения от 27.05.2002 г. об обращении взыскания на заложенное имущество.

Довод истцов относительно того, что об отмене обеспечительных мер в виде ареста, который был наложен на имущество ОАО "УЗРС" определением Нижнесалдинского городского суда от 04.03.2002 г. было указано в решении Нижнесалдинского городского суда от 23.05.2002 г., которое вступило в силу только по истечение 10 дней после его принятия, т.е на момент совершения оспариваемых сделок имущество ОАО "УЗРС" находилось под арестом, судом во внимание не принимается.

В судебном заседании ответчиком ЗАО "Сберегательный инвестиционный банк" определение Нижнесалдинского городского суда от 23 мая 2002 г. об отмене обеспечительных мер, принятых 04 марта 2002 г. в виде наложения ареста на движимое и недвижимое имущество ОАО "УЗРС", которое он просит приобщить к материалам дела. Ходатайство о приобщении данного документа к материалам дела удовлетворено судом на основании абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Поскольку определение об отмене обеспечительных мер подлежит немедленному исполнению, оснований полагать, что оспариваемые сделки совершены в отношении имущества, находящегося под арестом, у суда не имеется.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не обоснованна и удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение от 19 декабря 2005 г. (резолютивная часть объявлена 12 декабря 2005 г.) оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.