Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 мая 2006 г. N Ф09-4226/06-С4 Отказывая в удовлетворении требований о признании договора поручительства недействительным и применении последствий недействительности сделки, суд правомерно исходил из того, что договор поручительства повлек удовлетворение требования не кредитора, а должника (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 мая 2006 г. N Ф09-4226/06-С4

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 декабря 2006 г. N 10723/06 настоящее постановление отменено

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ООО "Меркурий") на постановление суда апелляционной инстанции от 06.02.2006 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-232/2005-Г27 по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Удмуртский промышленно-строительный банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" г. Москва (далее - ООО "Удмуртпромстройбанк") в лице представителя Магировского М.Н. к ООО "Меркурий", при участии в деле в качестве третьего лица - закрытого акционерного общества "Бахус" (далее - ЗАО "Бахус"), о признании договора поручительства недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Меркурий" - Жуков О.О. (доверенность от 22.05.2006 N 04);

ООО "Удмуртпромстройбанк" - Сосновский Д.В. (доверенность от 01.06.2005 N 248).

ЗАО "Бахус" - Жуков О.О. (доверенность от 01.03.2006).

Конкурсный управляющий ООО "Удмуртпромстройбанк" в лице представителя Магировского М.Н. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Меркурий" о признании договора поручительства от 15.12.2004 N 150/6 недействительным и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО "Удмуртпромстройбанк" перед ООО "Меркурий", основанной на договоре на расчетно-кассовое обслуживание от N 534 в размере 811205 руб. 05 коп., и восстановления задолженности ЗАО "Бахус" перед ООО "Удмуртпромстройбанк" по кредитному договору от 02.04.2004 N 150 в размере 811205 руб. 05 коп., на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда первой инстанции от 11.07.2005 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Бахус".

До принятия судом решения истец заявил об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки и просил применить последствия недействительности сделки путем восстановления права требования ООО "Меркурий" к ООО "Удмуртпромстройбанк" денежной суммы в размере 811205 руб. 05 коп., основанного на договоре на расчетно-кассовое обслуживание от 26.11.2003 N 534, восстановления права требования ООО "Удмуртпромстройбанк" к ЗАО "Бахус" денежной суммы 811205 руб. 05 коп., основанной на кредитном договоре от 02.04.2004 N 150.

Решением суда первой инстанции от 01.11.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.02.2006 решение отменено, признан недействительным договор поручительства от 15.12.2004 N 150/6, суд постановил применить последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО "Удмуртпромстройбанк" перед ООО "Меркурий", основанной на договоре на расчетно-кассовое обслуживание от 26.11.2003 N 534 в размере 811205 руб. 05 коп. и восстановления задолженности ЗАО "Бахус" перед ООО "Удмуртпромстройбанк" по кредитному договору от 02.04.2004 N 150 в размере 811205 руб. 05 коп.

ООО "Меркурий" с постановлением суда апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Обжалуя судебный акт, заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

ООО "Удмуртпромстройбанк" с доводами, изложенными в кассационной жалобе не согласно, считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии постановления, суд апелляционной инстанции исходил из того, что договор поручительства в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является притворной сделкой (прикрывает сделку по уступке права требования), в связи с чем является ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в результате заключения договора поручительства ответчик, как кредитор банка по договору банковского счета, по существу приобрел право на получение суммы остатка по договору банковского счета за счет одного из дебиторов банка - банкрота - ЗАО "Бахус". В результате названной сделки ответчик получил возможность вне рамок дела о банкротстве удовлетворить свои требования о получении остатка денежных средств с расчетного счета, в связи с чем сделка поручительства влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами (п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Указанные выводы являются ошибочными, суд апелляционной инстанции не правильно применил п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии со ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательств третьего лица перед кредитором, то есть дополнительным обязательством по отношению к основному обязательству заемщика по кредитному договору.

В силу п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству.

Как следует из материалов дела, 02.04.2004 между ООО "Удмуртпромстройбанк" (банк) и ЗАО "Бахус" (заемщик) заключен кредитный договор N 150, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 2000000 руб. на пополнение оборотных средств, сроком погашения 01.04.2005 г., с взиманием платы за пользование кредитом в размере 25% годовых.

Поручителем по кредитному договору N 150 от 02.04.2004 выступило ООО "Меркурий", что подтверждается договором поручительства от 15.12.2004 N 150/6, в соответствии с которым ООО "Меркурий" (поручитель) гарантирует погашение кредита и процентов в сумме 2000000 руб., выданного ООО "Удмуртпромстройбанк" (кредитор) ЗАО "Бахус" (заемщик).

Во исполнение договора поручительства платежным поручением от 15.12.2004 N 211 проведена банковская операция по перечислению денежных средств в сумме 811205 руб. 05 коп. в счет погашения кредита, что подтверждается выпиской по лицевому счету с 01.12.2004 по 15.12.2004.

Таким образом, поручитель исполнил обязательство за заемщика по погашению кредита банку и в силу закона (п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации) к нему перешло право обратного требования к должнику (заемщику) по основному обязательству, в связи с чем вывод суда апелляционной инстанции о притворности договора поручительства противоречит материалам дела, суд неправильно применил п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предписаниями Национального банка Удмуртской Республики ЦБ РФ от 12.10.2004 N 08-2-45/6787, от 23.11.2004 N 08-2-45/7680 в отношении ООО "Удмуртпромстройбанк" введены ограничения на ведение определенных банковских операций, в частности, на перечисление средств в бюджеты всех уровней, на осуществление расчетов через корреспондентские счета в других банках.

Приказом ЦБ РФ от 15.12.2004 N ДО-869 у ООО "Удмуртпромстройбанк" с 16.12.2004 отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением от 01.02.2005 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-165/2004 ООО "Удмуртпромстройбанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" г. Москва.

Как полагает конкурсный управляющий, договор поручительства от 15.12.2004 N 150/6 заключен сторонами в целях первоочередного удовлетворения требований ООО "Меркурий" в ущерб интересов других кредиторов банка, поскольку подписан за день до отзыва лицензии у банка, ссылаясь на то, что ООО "Меркурий" является кредитором и клиентом ООО "Удмуртпромстройбанк", согласно договору банковского счета от 26.11.2003 N 534 на комплексное расчетно-кассовое обслуживание.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная должником с отдельным кредитором после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом, или в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно, в соответствии со ст. 28, 50.34 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" от 25.02.1999 N 40-ФЗ исходил из того, что норма п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в данном случае применена быть не может, поскольку договор поручительства повлек удовлетворение требования не кредитора, а должника - ООО "Удмуртпромстройбанк" (банка). Какого-либо требования по договору банковского счета ответчик к ООО "Удмуртпромстройбанк" не предъявлял и в результате исполнения договора поручительства удовлетворения своих требований не получил.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление суда апелляционной инстанции от 06.02.2006 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-232/2005-Г27 отменить, решение от 01.11.2005 оставить в силе.

Взыскать с конкурсного управляющего ООО "Удмуртский промышленно-строительный банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" г. Москва в пользу ООО "Меркурий" 1000 руб. в возмещение расходов на госпошлину по кассационной жалобе.