Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2006 г. N Ф09-2718/06-С5 Суд обоснованно удовлетворил требование общества о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, так как в нарушение требований закона оспариваемые договоры, составляющие крупную сделку, в установленном порядке одобрены не были (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 апреля 2006 г. N Ф09-2718/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 февраля 2007 г. N А60-5762/06-С1

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2006 г. N Ф09-10112/06-С5

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 14 сентября 2006 г. N А60-5762/06-С1

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стромаш" (далее - ООО "Стромаш") на решение суда первой инстанции от 20.12.2005 (резолютивная часть от 16.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 17.02.2006 (резолютивная часть от 13.02.2006) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-23680/05.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Свердловский кустовой вычислительный центр" (далее - ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр") - Шевченко О.Н. (доверенность от 11.01.2006 N 02/01).

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Симона2000" (далее - ООО "Симона-2000"), обществу с ограниченной ответственностью "Премиум" (далее - ООО "Премиум"), ООО "Стромаш", обществу с ограниченной ответственностью "Верхотурский лес" (далее - ООО "Верхотурский лес"), обществу с ограниченной ответственностью "Аксения" (далее - ООО "Аксения"), обществу с ограниченной ответственностью "Рисп" (далее - ООО "Рисп"), некоммерческому фонду "Фонд поддержки предпринимательства и реализации социально значимых программ "Содействие" (далее - НФ "Содействие"), обществу с ограниченной ответственностью "Телекоминвест" (далее - ООО "Телекоминвест"), обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Скит" Свердловской областной общественной организации инвалидов "Новая Эра" (далее - ООО "Фирма "Скит"), третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области, Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, о признании недействительными заключенных 14.03.2005 договоров купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений, расположенных в зданиях литеры А, А1 по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, д. 21, а также о применении последствий недействительности сделок.

Решением суда первой инстанции от 20.12.2005 (резолютивная часть от 16.12.2005) исковые требования удовлетворены частично. Пришаны# недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.2005 N 18, заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Аксения", договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.2005 N 20, заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Аксения", договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.2005 N 14, заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и НФ "Содействие", договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.2005 N 12, заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Стромаш", договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.2005 N 5, заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Премиум", договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.2005 N 1-НП, заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Рисп", договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.2005 N 3Д, заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Телекоминвест", договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.2005 N 37, заключенный между ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" и ООО "Фирма "Скит". В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.02.2006 (резолютивная часть от 13.02.2006) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ответчик - ООО "Стромаш" - просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. ст. 77, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, являются необоснованными выводы судов о взаимосвязанности оспариваемых сделок купли-продажи недвижимого имущества, о необходимости привлечения государственного финансового контрольного органа для определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемых договоров.

В письменном отзыве на кассационную жалобу истец - ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" - пояснил, что считает доводы кассатора несостоятельными, обжалуемые судебные акты - законными и обоснованными. просит их оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лица, присутствовавшего в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения. кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ОАО "Свердловский кустовом вычислительный центр" создано путем реорганизации в форме преобразования федерального государственного унитарного предприятия "Свердловский кустовой вычислительный центр" на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 15.08.2003 N 1165-р, распоряжения Министерства имущественных# от 07.10.2003 N 5222-р.

Единственным акционером ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" является Российская Федерация.

В соответствии с передаточным актом от 28.10.2004 Территориальное управление Министерства имущественных отношений по Свердловской области передало в уставный капитал ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" в составе единого имущественного комплекса нежилые помещения в четырехэтажном здании (литера А) общей площадью 2194,5 кв. м и трехэтажном здании (литера А1) общей площадью 1782,3 кв. м по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, д. 21.

ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" в лице генерального директора Антипина В.А. 14.03.2005 были совершены следующие сделки:

с НФ "Содействие" заключен договор ЯГ" 14 купли-продажи нежилых помещений подвала N 1, 3, 5-7, 13-26, 28, 39 общей площадью 297,3 кв. м, расположенных в здании литера А по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, д. 21;

с ООО "Рисп" заключен договор N 1-НП купли-продажи нежилых помещений первого этажа N 10-27, 31-38 общей площадью 296,8 кв. м, расположенных в здании литера А по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, д. 21;

с ООО "Аксения" заключен договор N 20 купли-продажи нежилых помещений третьего этажа N 1, 3-11, 13, 14 общей площадью 220,6 кв. м. расположенных в здании литера А по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, д. 21;

с ООО "Телекоминвест" заключен договор N 3Д купли-продажи нежилых помещений первого этажа N 61, 190-192, 196, 198 общей площадью 182,2 кв. м. нежилых помещений второго этажа N 87, 95 общей площадью 65,4 кв. м. расположенных в здании литера А1 по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, д. 21:

с ООО "Аксения" заключен договор N 18 купли-продажи нежилых помещений второго этажа N 2-9, четвертого этажа N 1-11 общей площадью 258,2 кв. м, расположенных в здании литера А по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, д. 21;

с ООО "Премиум" заключен договор N 5 купли-продажи нежилых помещений второго этажа N 102-104, 115-120, третьего этажа N 185-188 общей площадью 195,4 кв. м, расположенных в здании литера А1 по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, д. 21;

с ООО "Фирма "Скит" заключен договор N 37 купли-продажи нежилых помещений второго этажа N 89-94, 97 общей площадью 267,8 кв. м. расположенных в здании литера А1 по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, д. 21:

с ООО "Стромаш" заключен договор N 12 купли-продажи нежилых помещений первого этажа N 42, 46-53, 195, 200, 201 общей площадью 200,1 кв. м. расположенных в здании литера А1 по адресу: г. Екатеринбург, ул. Посадская, д. 21.

Указывая, что данные сделки совершены с нарушением требований. содержащихся в ст. 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах". ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" обратилось в арбитражный суд с названным иском.

Частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что оспариваемые сделки купли-продажи недвижимого имущества являются взаимосвязанными, поскольку заключены в один день - 14.03.2005, предметом всех сделок является имущество одного рода (нежилые помещения).

Балансовая стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам имущества составила по данным бухгалтерской документации ОАО "Свердловский кустовой вычислительный центр" 2226949 руб. 04 коп., то есть 33% балансовой стоимости активов общества (6781000 руб.).

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Согласно ст. 79 названного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно.

В нарушение требований закона оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества, составляющие крупную сделку, в установленном порядке одобрены не были.

Кроме того, в нарушение п. 3 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" для определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества не был привлечен государственный финансовый контрольный орган, привлечение которого обязательно, если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, установленных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные исковые требования в названной части.

Установив, что ответчики - НФ "Содействие", ООО "Рисп", ООО "Аксения", ООО "Телекоминвест", ООО "Фирма "Скит", ООО "Стромаш", ООО "Премиум" - на момент разрешения спора не являются собственниками недвижимого имущества, суды обоснованно отказали в применении последствии недействительности указанных сделок в виде возврата имущества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО "Стромаш", судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку фактических обстоятельств дела, которым судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемые судебные акты являются законными, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 20.12.2005 (резолютивная часть от 16.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 17.02.2006 (резолютивная часть от 13.02.2006) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-23680/05 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Стромаш" - без удовлетворения.