Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2006 г. N Ф09-3254/06-С5 Судом правомерно отказано в удовлетворении требования истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, поскольку при проведении собрания не допущено нарушений действующего законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 мая 2006 г. N Ф09-3254/06-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Петрученко Надежды Ивановны на решение суда первой инстанции от 26.12.2005 (резолютивная часть от 13.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 28.02.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-35351/05-10-984.

В судебном заседании приняли участие представители:

Петрученко Н.И. - Дубинский Д.Р. (доверенность от 27.02.2006).

общества с ограниченной ответственностью "Парикмахерская "Улыбка" (далее - ООО "Парикмахерская "Улыбка") - Панова Л.В. (доверенность от 08.11.2005); Алексеева М.Н., директор (протокол N 5 от 14.09.2005).

Петрученко Н.И., Гиряк И.К. обратились в арбитражный суд с иском к ООО "Парикмахерская "Улыбка" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Парикмахерская "Улыбка" от 14.09.2005, оформленного протоколом от 14.09.2005 N 5.

Решением суда первой инстанции от 26.12.2005 (резолютивная часть от 13.12.2005) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.02.2006 решение оставлено без изменения.

Петрученко Н.И. с судебными актами не согласна, просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального права (ст. 12, 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также на неполное исследование судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Парикмахерская "Улыбка" зарегистрировано постановлением главы г. Челябинска от 30.11.1998 N 1689-П.

Участники общества Алексеева М.Н., Морозова М.Н., Лисицына Е.Б., Нарская Л.В., обладающие в совокупности 16,12% уставного капитала общества, 11.07.2005 обратились к директору ООО "Парикмахерская "Улыбка" с заявлением о созыве 14.09.2005 общего собрания участников общества с повесткой дня - отчет по судебным делам, которые ведутся обществом.

Внеочередное общее собрание учредителей ООО "Парикмахерская "Улыбка" состоялось 14.09.2005, на повестку дня были вынесены следующие вопросы: 1) о выборе председателя и секретаря собрания; 2) о внесении изменений в устав ООО "Парикмахерская "Улыбка"; 3) о досрочном прекращении полномочий директора Целищевой Л.И.; 4) об избрании директора.

Указывая, что при проведении данного собрания были нарушены ст. 12, 13, 19, 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Пертученко Н.И. и Гиряк И.К. обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Парикмахерская "Улыбка" от 14.09.2005, оформленного протоколом от 14.09.2005 N 5.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцы были уведомлены о проведении 14.09.2005 общего собрания участников ООО "Парикмахерская "Улыбка" надлежащим образом, в оспариваемом собрании приняло участие 80,34% от общего числа участников общества, решение о внесении изменений в устав общества принято 68,25 % голосов участников, присутствовавших на собрании, что соответствует требованиям устава ООО "Парикмахерская "Улыбка" (изменения N 9). Суд первой инстанции также указал, что решения общего собрания учредителей приобретают силу для участников с момента их принятия, следовательно, после того, как было принято решение о внесении изменений в п. 4.5 устава общества, собрание имело право принимать решения по вопросам досрочного прекращения полномочий директора Целищевой Л.И. и избрании нового директора. Поскольку результаты голосования истцов не могли повлиять на принятые решения и не повлекли причинение истцам убытков, суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что директор ООО "Парикмахерская "Улыбка" не приняла решение о проведении либо об отказе в проведении требуемого участниками общества собрания и признал правомерным решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества 14.09.2005. Суд апелляционной инстанции также отметил, что уведомление участников общества о времени и месте проведения собрания, а также о внесении изменений в повестку дня общего собрания произведено в соответствии с требованиями, закрепленными в ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В связи с тем, что общим собранием было принято решение о внесении изменений в Устав ООО "Парикмахерская "Улыбка", суд апелляционной инстанции признал правомерным принятие решения о досрочном прекращении полномочий директора Целищевой Л.И. и избрании нового директора Алексеевой М.Н.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными.

В соответствии со ст. 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Доказательства того, что единоличный исполнительный орган ООО "Парикмахерская "Улыбка" - директор Целищева Л.И. - рассмотрела заявление Алексеевой М.Н., Морозова М.Н., Лисицыной Е.Б., Нарской Л.В., о созыве общего собрания участников и приняла решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно указал, что решение данных участников общества о созыве и проведении 14.09.2005 внеочередного общего собрания участников ООО "Парикмахерская "Улыбка" является правомерным.

В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

В связи с тем, что внеочередным общим собранием участников ООО "Парикмахерская "Улыбка" (68,25% голосов участников, присутствовавших на собрании) принято решение о внесении изменений в устав общества, суды правильно указали, что данное решение приобретает силу для участников с момента принятия и собрание имело право принимать решения по вопросам досрочного прекращения полномочий директора Целищевой Л.И. и избрании нового директора.

При этом суды правильно отметили, что истцы не доказали, что в результате принятия оспариваемых решений им были причинены убытки.

Судами установлены и исследованы все существенные обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, и выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Оснований для отмены решения и постановления апелляционной инстанции и для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 26.12.2005 (резолютивная часть от 13.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 28.02.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-35351/05-10-984 оставить без изменения, кассационную жалобу Петрученко Надежды Ивановны - без удовлетворения.