Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2006 г. N Ф09-11461/06-С5 Судом частично удовлетворено требование истца о взыскании с общества стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку доказательств выплаты истцу спорной суммы ответчиком не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 декабря 2006 г. N Ф09-11461/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зареченское" (далее - общество "Зареченское") на решение суда первой инстанции от 19.05.2006 (резолютивная часть от 12.05.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 06.10.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-24878/05.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Зареченское" Цаценко Ю.В., адвокат (доверенность от 01.04.2006, ордер от 25.12.2006 N 61), Степанов В.А., адвокат (ордер от 25.12.2006 N 37/ф).

Крылова Валентина Ивановна обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "Зареченское" действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1070500 руб. 00 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13529 руб. 93 коп. Кроме того, истец просила отнести на ответчика судебные расходы, связанные с обращением за оказанием юридической помощи в размере 110000 руб. В ходе рассмотрения спора истец увеличила размер исковых требований в части требования о взыскании процентов до 116565 руб. 56 коп. Изменение размера исковых требований принято судом первой инстанции на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 19.05.2006 исковые требования удовлетворены частично: с общества "Зареченское" в пользу Крыловой В.И. взыскано 1070500 руб. 00 коп., составляющих действительную стоимость доли в уставном капитале общества "Зареченское", 111332 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 3000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, а также 17409 руб. 17 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.10.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ответчик просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты истцом своей доли в уставном капитале общества "Зареченское".

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, учредителями общества "Зареченское" являлись Астафьев А.Ю., Мартьянов М.Н., Чертов А.В., Панова Н.У., Белов В.Б. и Крылова В.И., обладающие по 16,67% доли в уставном капитале. Общество "Зареченское" 15.03.2001 зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Главы муниципального образования "Город Асбест".

Крылова В.И. 28.12.2004 обратилась с заявлением о выходе из числа участников общества "Зареченское".

Поскольку обязательство по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику не было исполнено ответчиком надлежащим образом, Крылова В.И. обратилась с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций основывались на действующем законодательстве, в том числе на положениях Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", совместного приказа МФ РФ от 29.01.2003 N 10н и ФКЦБ 03-6/п3.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1, 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом общество обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли. Действительная стоимость доли участника общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе. В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Порядок определения стоимости чистых активов установлен совместным приказом МФ РФ от 29.01.2003 N 10н и ФКЦБ 03-6/п3, согласно которому под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Обстоятельства, связанные с наличием оснований для возложения на ответчика соответствующих обязанностей по выплате стоимости доли участника общества, были правильно учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и получили надлежащую правовую оценку по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в частности, бухгалтерского баланса общества "Зареченское", стоимость чистых активов общества за 2004 год составила 6483000 руб. 00 коп. С учетом того, что на момент выхода из общества Крыловой В.И. принадлежало 16,67% уставного капитала, действительная стоимость доли Крыловой В.И. правильно определена судами в размере 1070500 руб. 00 коп. Доказательств выплаты Крыловой В.И. указанной суммы ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о правомерности и обоснованности удовлетворения требований истца относительно выплаты действительной стоимости ее доли как вышедшему участнику общества "Зареченское" и взыскали с ответчика действительную стоимость доли Крыловой В.И. в размере 1070500 руб. 00 коп.

При рассмотрении дела арбитражными судами установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были учтены судом апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, оснований для переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, оснований для их отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 19.05.2006 (резолютивная часть от 12.05.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 06.10.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-24878/05 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зареченское" - без удовлетворения.