Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2006 г. N Ф09-8967/06-С5 Отказывая в удовлетворении исковых требований об установлении действительной доли в общем имуществе акционерного общества и обязании ответчика произвести расчет, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 декабря 2006 г. N Ф09-8967/06-С5

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 марта 2007 г. N 3131/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мухиной Ирины Ивановны на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2006 (резолютивная часть от 21.06.2006) по делу N А76-37251/05.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

Мухина И.И. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - акционерное общество "Мечел") об установлении действительной доли в общем имуществе акционерного общества по состоянию на 1996 г. и обязании ответчика произвести расчет либо путем проведения дополнительного начисления акций, либо путем компенсации действительной стоимости акций в соответствии с письмом Минфина России от 05.05.1993 N 56.

Решением суда первой инстанции от 30.06.2006 (резолютивная часть от 21.06.2006) в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Мухина И.И. просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы полагает, что она была введена в заблуждение относительно действительной стоимости своей доли в общем имуществе акционерного общества, кроме того после деноминации акций ответчиком не был соблюден законный порядок начисления дополнительных акций каждому акционеру, копию договора купли-продажи акций она не получала. Мухина И.И. считает, что у судов отсутствовали основания для применения срока исковой давности, поскольку решение общего собрания о деноминации акций является ничтожной сделкой. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом немотивированно было отказано ей в истребовании документов по делу, а также в высылке ей протоколов по делу и некоторых документов, не направленных ей ответчиком.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Главным финансовым управлением администрации Челябинской области зарегистрирован под кодом 69-1П-402 выпуск акций акционерного общества открытого типа "Мечел", учрежденного в процессе приватизации. Уставный капитал составил 3161965 тыс. руб., выпущены акции обыкновенные в количестве 2244995 штук и привилегированные типа Б в количестве 916970 штук с одинаковой номинальной стоимостью 1000 (неденоминированных) руб. каждая. Акции размещены полностью (л.д. 69).

В соответствии с выпиской из реестра акционеров N 19496 Мухина И.И. являлась акционером акционерного общества "Мечел" и на 27.08.1998 была владельцем 66 акций стоимостью 1000 неденоминированных руб. каждая (л.д. 16).

Согласно передаточному распоряжению от 01.08.2002 N 1125 Мухина И.И. передала свои права на акции акционерного общества "Мечел" обществу с ограниченной ответственностью "Галхад" (далее - общество Галхад") по договору купли-продажи от 17.07.2002 за 25740 руб. (л.д. 92).

Мухина И.И., полагая, что акционерным обществом "Мечел" допущены существенные нарушения при определении цены на акции, решение о снижении стоимости акций с 1000 руб. до 1 руб. было принято незаконно без учета письма Минфина Российской Федерации от 05.05.1993 N 56 "О порядке увеличения уставного капитала акционерного общества в связи с переоценкой основных фондов" и без соблюдения предусмотренных данным документом гарантий относительно пропорционального сохранения доли каждого акционера в общем имуществе акционерного общества, обратилась в суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался ч. 1, 2 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Судом установлено, что Мухина И.И. в ходе приватизации государственного предприятия - Челябинский металлургический комбинат приобрела в собственность 66 акций номинальной стоимостью 1000 (неденоминированных) руб. каждая. В 1998 г. в связи с деноминацией денежных знаков в Российской Федерации ответчик в соответствии с требованиями законодательства произвел перерасчет номинальной стоимости акций, в результате которого номинальная стоимость акции составила 1 рубль.

Оснований для увеличения доли истца в уставном капитале судом не установлено, поскольку увеличение уставного капитала акционерного общества "Мечел" с момента приватизации произведено не было.

Судом обоснованно принято во внимание, что на момент рассмотрения дела Мухина И.И. распорядилась своими акциями, продав их обществу "Галхад". Вследствие передачи собственности на акции другому лицу Мухина И.И. утратила права, закрепленные законом за владельцем акции как ценной бумаги, поэтому не вправе требовать дополнительного начисления акций либо компенсации их действительной стоимости.

Кроме того, судом учтено, что Мухиной И.И. пропущен трехгодичный срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (ст. 196, п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных Мухиной И.И. требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о неправомерности применения к предъявленному иску трехгодичного срока исковой давности, поскольку решение общего собрания о деноминации стоимости акций является ничтожной сделкой и, следовательно, применению подлежит десятилетний срок исковой давности, отклоняются. По смыслу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только в том случае, если имеется нарушение прав истца. По рассматриваемому делу судом нарушения прав Мухиной И.И. не установлено, что послужило основанием для отказа в удовлетворении исковых требований по существу. Пропуск срока исковой давности указан судом как дополнительное основание для отказа в иске, поэтому вопрос о его длительности не имеет правового значения для разрешения спора.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на нарушение судом гарантированного ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права на ознакомление с материалами дела необоснованны. Процессуальным законодательством на суд не возлагается обязанность направлять лицам, участвующим в деле, копии материалов дела.

Утверждения Мухиной И.И. о необходимости участия в деле прокурора основаны на ошибочном толковании закона, поскольку настоящий спор не относится к категории дел, подлежащих рассмотрению с обязательным участием прокурора.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2006 (резолютивная часть от 21.06.2006) по делу N А76-37251/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Мухиной Ирины Ивановны - без удовлетворения.