Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2006 г. N Ф09-4939/06-С5 Суды, отказывая в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, направленной на отчуждение из собственности общества объектов недвижимости, сделали правомерный вывод о невозможности отнесения спорного договора к крупной сделке, требующей одобрения общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 июня 2006 г. N Ф09-4939/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 августа 2006 г. N Ф09-7123/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Технолог" Дынькиной Валентины Владимировны на решение суда первой инстанции от 28.12.2005 (резолютивная часть от 27.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 28.02.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-34644/05.

В судебном заседании приняли участие представители:

Общества с ограниченной ответственностью "Крокус" - Елькин В.В. (доверенность от 12.12.2005);

Общества с ограниченной ответственностью "Технолог" - Бабенко Ю.В. (доверенность от 22.08.2005);

Общества с ограниченной ответственностью "Провиантъ" - Бабенко Ю.В. (доверенность от 11.11.2005);

Общества с ограниченной ответственностью "МВК БИР" - Бабенко Ю.В. (доверенность от 09.12.2005);

Общества с ограниченной ответственностью - "Бизнес Коммьюнити" - Елькин В.В. (доверенность от 17.11.2005);

Представители истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Технолог" (Далее - ООО "Технолог") Дынькина В.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Технолог", обществу с ограниченной ответственностью "Крокус" (далее - ООО "Крокус"), обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Коммьюнити" (далее - ООО "Бизнес Коммьюнити") о признании недействительной сделки, направленной на отчуждение из собственности ООО "Технолог" следующих объектов недвижимости: помещения нежилого назначения площадью 291,6 кв.м, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Гвардейская, д. 45 А, номер на плане 1-21, кадастровый номер объекта 66:02/01:01:92:45А:09; помещения нежилого общей площадью 291,6 кв.м, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, пр-т Строителей, д. 22, номер на плане 1-19, кадастровый номер объекта 66:02/01:01:502:22:25, а также о применении последствий недействительности сделки и возвращении ее сторон в первоначальное положение.

Определением суда первой инстанции от 21.11.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Провиантъ" (далее - ООО "Провиантъ"), общество с ограниченной ответственностью "МВК БИР".

До принятия решения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просил признать недействительными договор от 31.05.2005 N 2, заключенный между ООО "Технолог" и ООО "Провиантъ", о продаже помещения нежилого назначения общей площадью 295,1 кв.м, расположенного по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Строителей, д. 22; и договор от 03.06.2005 N 4, заключенный между ООО "Технолог" и ООО "МВК БИР", о продаже помещения общей площадью 224,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Гвардейская, д. 45А; а также применить последствия недействительности указанных договоров в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением суда первой инстанции от 28.12.2005 (резолютивная часть от 27.12.2005) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.02.2006 решение оставлено без изменения.

Дынькина В.В. в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что суды необоснованно не приняли во внимание доводы о том, что руководством ООО "Технолог" была искусственно завышена сумма внеоборотных и оборотных активов, реализация спорного объекта была произведена по заниженной стоимости, внеочередное собрание ООО "Технолог" от 21.10.2005 проведено с нарушением законодательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Технолог" (продавец) и ООО "Провиантъ" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимости от 31.05.2005 N 2, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю помещение нежилого назначения общей площадью 295,1 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Строителей, д. 22. Покупатель обязался принять отчуждаемый объект в собственность и уплатить за него 600000 руб.

Впоследствии, а именно - 03.06.2005 между ООО "Технолог" (продавец) и ООО "МВК БИР" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 4, согласно которому продавец передал в собственность покупателю помещение нежилого назначения общей площадью 224,9 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Гвардейская, д. 45А; а покупатель обязался принять отчуждаемый объект в собственность и уплатить за него 300000 руб.

Полагая, что названные сделки недействительны в силу ст. 36, 37, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку, являясь крупными, не были одобрены общим собранием, участник ООО "Технолог" Дынькина В.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь п. 1 ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделали правомерный вывод о невозможности отнесения спорного договора к крупной сделке (превышающей 25% балансовой стоимости имущества), требующей одобрения общего собрания участников ООО "Технолог".

При этом суды обоснованно исходили из данных представленного ответчиком бухгалтерского баланса ООО "Технолог" на 01.04.2005, из которого следует, что стоимость имущества ООО "Технолог", определенная как сумма внеоборотных и оборотных активов общества, составила 2805000 руб., а остаточная стоимость спорного имущества по договору от 31.05.2005 N 2 составила на момент продажи лишь 5,06% (стоимость спорного помещения согласно инвентарной карточки от 07.04.2005 N 112 составила 141995 руб.), а стоимость имущества, переданного по договору от 03.06.2005 N 4 составила 3,27% (стоимость спорного помещения согласно инвентарной карточки составила 91813 руб.).

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что стоимость отчужденного имущества не превышает 25% стоимости имущества общества.

Оценка судами договоров от 31.05.2005 N 2 и от 03.06.2005 N 4 как сделок, не являющих крупными, не противоречит существу понятия таких сделок, отраженному в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций правомерно приняли во внимание и то обстоятельство, что согласно протоколу собрания участников общества от 21.10.2005, проведенного в соответствии с требованиями закона, спорная сделка по отчуждению объекта недвижимости была одобрена большинством голосов участников общества (ч. 3 п. 8 ст. 37 Закона "Об ООО").

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, оценены судами первой и апелляционной инстанций, имеющие значение для дела обстоятельства установлены. Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции не имеется (ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 28.12.2005 (резолютивная часть от 27.12.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 28.02.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-34644/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Дынькиной Валентины Владимировны - без удовлетворения.