Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2006 г. N Ф09-5180/06-С5 Решение и постановление суда об отказе в восстановлении в правах участника общества отменены, поскольку не дана надлежащая правовая оценка бухгалтерским балансам общества, из которых наличие задолженности участников по оплате взносов в уставный капитал не усматривается (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 июня 2006 г. N Ф09-5180/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Цапова Вячеслава Александровича на решение суда первой инстанции от 17.02.2006 (резолютивная часть от 09.02.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 10.04.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-28806/05.

В судебном заседании приняли участие представители:

Цапова В.А. - Еремеев Е.Г. (доверенность от 23.03.2005), Цапов В.А. лично - паспорт серии 75 03 N 274424 выдан УВД Курчатовского района г. Челябинска 25.03.2003;

Семенова В.А. - Синицын В.В., адвокат (доверенность от 13.01.2006 N 77АА163537);

Семеновой Л.Е. - Синицын В.В., адвокат (доверенность от 13.01.2006 N 77АА163538);

Хомутов А.В. (паспорт серии 75 04 N 515255 выдан УВД Курчатовского района г. Челябинска 04.05.2005);

общества с ограниченной ответственностью "Медтехника-М" (далее - ООО "Медтехника-М" или Общество) - Мельникова В.П., главный бухгалтер (доверенность от 15.08.2005), Синицын В.В., адвокат (доверенность от 25.10.2005 N 1).

Цапов В.А. обратился в суд с иском к ООО "Медтехника-М", Хомутову А.В., Семенову В.А., Семеновой Л.Е. о восстановлении в правах участника Общества с долей размером 25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2100 руб., обязании ответчиков внести изменения в п. 3.1, 8.1 устава Общества, указав в качестве участника Цапова В.А. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 17.02.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.04.2006 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского, округа, Цапов В.А. просит принятие судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела, подтвержденным представленными доказательствами; на непринятие во внимание судами ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что уставный капитал ТОО "Медтехника-М", зарегистрированного постановлением главы Курчатовского района 24.04.1992 N 603, сформирован за счет вкладов юридических и физических лиц. Согласно изменениям в устав ТОО "Медтехника-М" от 21.12.1994, оформленным протоколом N 15, Цапов В.А. является участником данного общества с вкладом в уставный капитал 390000 руб.

В результате преобразования ТОО "Медтехника-М" в ООО "Медтехника-М" в 1998 г. Цапов В.А. стал участником Общества с 25% долей (номинальная стоимость 2100 руб.) в уставном капитале (т. 1, л.д. 51). На общем собрании участников Общества от 25.08.2004 был решен вопрос о переходе доли Цапова В.А. к ООО "Медтехника-М" в связи с невнесением им вклада в уставный капитал и о внесении изменений в учредительные документы, согласно которым в состав участников Общества входят Семенов В.А., Хомутов А.В., Семенова Л.Е., ООО "Медтехника-М".

Полагая, что переход его доли к Обществу в соответствии с указанным решением и внесение соответствующих изменений в учредительные документы незаконны, Цапов В.А. обратился в суд.

Отказывая в иске, суды указали на недоказанность как оплаты Цаповым В.А. первоначальной доли в уставном капитале ТОО "Медтехника-М", так и внесения дополнительного взноса в уставный капитал ООО "Медтехника-М". При этом отмечено, что копия квитанции, представленная истцом в обоснование своих доводов, не является надлежащим доказательством в связи с отсутствием подлинника этой квитанции (ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С выводами судов обеих инстанций нельзя согласиться по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Закона каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Согласно ст. 17 названного Закона увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Между тем судами обеих инстанций не учтено, что на протяжении всего периода с момента включения Цапова В.А. в состав участников ООО "Медтехника-М" (1998 г.) он принимал участие в деятельности общества, участвовал в собраниях участников общества с правом голоса. При этом никем из других участников правомерность такого участия Цапова В.А., его статус как участника Общества и факт внесения вклада в уставный капитал (в том числе и дополнительного вклада) не оспаривались.

Необоснованно не приняты во внимание положения п. 6 учредительного договора Общества, в соответствии с которым на момент государственной регистрации общества оплачено денежными средствами 100% уставного капитала.

Не дана надлежащая правовая оценка бухгалтерским балансам Общества за 1998-2003 гг., из которых наличие задолженности участников по оплате взносов в уставный капитал не усматривается, в то время как все доказательства должны оцениваться судом по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - в совокупности.

Кроме того, недостаточно обоснованным является вывод судов о том, что отсутствие в кассовых книгах Общества данных об оплате Цаповым В.А. вклада в сумме 1701 руб. бесспорно свидетельствует о такой неоплате с учетом доводов истца об уничтожении иных бухгалтерских документов в январе 2004 г.

Также необходимо отметить, что доводы ответчиков, равно как и указания судов, о неоплате первоначального вклада Цапова В.А. ничем не подтверждены, доказательства этого в материалах дела отсутствуют. Соответственно, суды должны были решить вопрос о применении положений ст. 19 Закона относительно последствий возможного несоблюдения участниками общества данной нормы, поскольку неоплата первоначального взноса влечет иные правовые последствия, чем неоплата дополнительного вклада в уставный капитал общества.

Помимо указанного судами не установлено, выполнен ли ответчиками порядок, установленный ст. 23 Закона, так как доказательства перехода доли Цапова В.А. к Обществу и дальнейшего ее распределения между иными участниками в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного судебные акты являются недостаточно обоснованными, выводы судов обеих инстанций не соответствуют материалам дела, не дана оценка представленным доказательствам согласно требованиям, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с этим решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить указанные недостатки, дать оценку доводам сторон и представленным доказательствам и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 17.02.2006 (резолютивная часть от 09.02.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 10.04.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-28806/05 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.