Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2006 г. N Ф09-5186/06-С5 Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи доли, суд правомерно исходил из того, что сделка, совершенная с нарушением положений устава, не может быть признана недействительной, поскольку устав общества не является законом или правовым актом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 июня 2006 г. N Ф09-5186/06-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.05.2006 N 1400/06 по делу N А76-11453/05 Арбитражного суда Челябинской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Протон" (далее - ООО "Протон" или Общество), Бояркиной Раисы Алексеевны к Семенову Евгению Анатольевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Челябинской области (далее - Инспекция) о признании недействительным договора купли-продажи доли.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Семенова Е.А. - Саркисов А.В. (доверенность от 02.11.2005 N 19228);

Семенов Е.А. лично (паспорт серии 75 02 N 536276 выдан ОВД г. Троицка Челябинской области 11.06.2002);

представитель Бояркиной Р.А. - Дмитриев И.В. (доверенность от 29.03.2005 N 2085);

представитель ООО "Протон" - Дмитриев И.В. (доверенность от 20.01.2006 N 1-ю).

ООО "Протон", Бояркина Р.А. обратились в арбитражный суд с иском к Семенову Е.А., Инспекции о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Протон" от 28.02.2004, заключенного между Бояркиной Р.А. и Семеновым Е.А., признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Протон", проведенной на основании решения Инспекции от 23.03.2004 N 205 и осуществленной посредством внесения в ЕГРЮЛ записи под государственным регистрационным номером 2047408502073.

Решением суда первой инстанции от 01.07.2005, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.08.2005, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.11.2005 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением от 09.02.2006 (резолютивная часть от 03.02.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной порядке решение не пересматривалось.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации и направленном определением Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.05.2006 в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Бояркина Р.А. просит отменить решение от 09.02.2006, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Направляя дело на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал на то, что суд первой инстанции не учел положения п. 2 ст. 21 Закона, устава Общества, а также нормы главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (в частности, положения ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законность решения от 09.02.2006 проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, уставный капитал Общества составляет 28676 руб. (п. 7.1 устава ООО "Протон"). Учредителями ООО "Протон" являлись Бояркина Р.А., Нурбеков А.Ш. и Тишанкин Е.П. с размерами долей в уставном капитале общества 50%, 25% и 25%, соответственно (п. 7.2, 7.3 устава).

В соответствии с внесенными в устав ООО "Протон" изменениями, зарегистрированными 04.11.2003, единственным участником ООО "Протон" с размером доли в уставном капитале общества 100% стала Бояркина Р.А.

По договору купли-продажи от 28.02.2004 Бояркина Р.А. продала Семенову Е.А. часть своей доли в уставном капитале ООО "Протон" в размере 25% номинальной стоимостью 7169 руб.

Инспекцией на основании указанного договора принято решение от 23.03.2004 N 205 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Протон", в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2047408502073.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор противоречит п. 2 ст. 21 Закона, поскольку п. 9.2 устава ООО "Протон" запрещает отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам, истцы обратились в суд с указанным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что сделка, совершенная с нарушением положений устава, не может быть признана недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также отмечено, что при совершении сделки Бояркина Р.А., являясь при этом единственным участником ООО "Протон", действовала добровольно; нарушений прав Бояркиной Р.А. либо ООО "Протон" не установлено.

Выводы суда первой инстанции являются правильными.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 2 ст. 21 Закона предусмотрена возможность запрещения уставом общества продажи или уступки иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам. Уставом ООО "Протон" запрещено отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам.

Однако суд первой инстанции правильно указал, что устав общества не является законом или правовым актом.

В связи с этим вывод суда о том, что сделка, совершенная с нарушением положений устава, не может быть признана недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является основанным на правильном толковании норм действующего законодательства.

Кроме того, при разрешении спора по существу суд первой инстанции руководствовался ч. 2 ст. 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в постановлении от 02.11.2005, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе ст. 388 названного Кодекса, в данном случае не подлежат применению, поскольку регламентируют правоотношения по уступке кредитором права требования, а не порядок перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, решение от 09.02.2006 является законным и обоснованным и подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2006 (резолютивная часть от 03.02.2006) по делу N А76-11453/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Бояркиной Р.А. - без удовлетворения.