Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2006 г. N Ф09-4310/06-С4 Судом правомерно удовлетворено требование истца о признании недействительным договора поручительства, поскольку заключение договора поручительства повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - общества - перед другими кредиторами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 июня 2006 г. N Ф09-4310/06-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ООО "Меркурий") на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2006 по делу N А71-233/2005-Г27 по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Удмуртский промышленно-строительный банк" (далее - банк) к ООО "Меркурий", третье лицо - закрытое акционерное общество "Бахус" (далее - ЗАО "Бахус") о признании договора поручительства недействительным и применении последствий его недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Меркурий" - Жуков О.О. (доверенность от 19.06.2006 N 06к);

ЗАО "Бахус" - Жуков О.О. (доверенность от 01.05.2006 б/н).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий банка обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу о признании недействительным договора поручительства от 15.12.2004 N 55/2, заключенного между банком и ООО "Меркурий", как не соответствующего требованиям, установленным п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и применении последствий его недействительности путем восстановления задолженности банка перед ООО "Меркурий", основанной на договоре банковского счета от 26.11.2003 N 534, в сумме 172903 руб. и восстановления задолженности ЗАО "Бахус" перед банком по кредитному договору от 18.02.2004 N 55 в сумме 172903 руб.

Определением суда первой инстанции от 11.07.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Бахус".

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, просил применить последствия недействительности договора поручительства от 15.12.2004 N 55/2 путем восстановления права требования ООО "Меркурий" к банку денежной суммы - 172903 руб., основанного на договоре банковского счета от 26.11.2003 N 534, и восстановления права требования банка к ЗАО "Бахус" денежной суммы - 172903 руб., основанного на кредитном договоре от 18.02.2004 N 55.

Решением суда первой инстанции от 01.11.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.02.2006 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "Меркурий" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить как вынесенное с нарушением норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, оснований для признания договора поручительства недействительной сделкой в соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не имеется, поскольку договор поручительства сам по себе не влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, имущественные требования у ответчика к истцу отсутствовали, ответчик не являлся кредитором должника на день возбуждения дела о банкротстве.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.11.2003 между банком и ООО "Меркурий" заключен договор банковского счета N 534, в соответствии с условиями которого банк открывает ООО "Меркурий" расчетный счет с выдачей чековой книжки и осуществляет комплексное расчетно-кассовое обслуживание клиента.

Между банком и ЗАО "Бахус" (заемщик) заключен кредитный договор от 18.02.2004 N 55, по условиям которого банк обязуется предоставить заемщику 170000 руб. на пополнение оборотных средств сроком погашения 17.02.2005 с взиманием платы за пользование кредитом в размере 25% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 18.02.2004 N 55 банк (кредитор) и ООО "Меркурий" (поручитель) заключили договор поручительства от 15.12.2004 N 55/2, согласно которому поручитель гарантирует погашение кредита в сумме 172903 руб. В силу п. 2.1 договора в случае неисполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору кредитор имеет право списать с расчетного счета поручителя соответствующие суммы в безакцептном порядке.

Банком 15.12.2004 проведена банковская операция по переводу денежных средств в сумме 172903 руб. с расчетного счета ООО "Меркурий" на ссудный счет ЗАО "Бахус" в счет погашения кредита по договору поручительства от 15.12.2004 N 55/2, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по лицевому счету за период с 01.12.2004 по 15.12.2004, платежными поручениями от 15.12.2004 N 212, 215.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.02.2005 по делу N А71-165/2004-Г-21 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, полномочия конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий банка в порядке, предусмотренном ст. 50.34 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", обратился в арбитражный суд с иском о признании на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" договора поручительства от 15.12.2004 N 55/2 недействительным и применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, ошибочно исходил из того, что оснований для признания договора недействительным в соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не имеется, поскольку ответчик не являлся кредитором банка.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования.

В силу п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

С учетом правила, установленного п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделка может быть признана недействительной при наличии в совокупности двух обстоятельств: если спорная сделка заключена в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и если сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

В отношении первого условия из материалов дела усматривается, что спорная сделка была заключена за несколько дней до подачи заявления о признании банка банкротом (договор поручительства заключен 15.12.2004, указанное заявление подано Центральным банком Российской Федерации в лице Национального банка Удмуртской Республики в Арбитражный суд Удмуртской Республики 27.12.2004, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.12.2004 по делу N А71-165/2004-Г21 данное заявление принято к производству).

В отношении второго условия признания спорной сделки недействительной из материалов дела усматривается следующее.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.02.2005 по делу N А71-165/2004-Г21 установлено, что в картотеке к внебалансовому счету N 90904 "не оплаченные в срок расчетные документы из-за отсутствия средств на корреспондентских счетах кредитной организации" на момент отзыва лицензии на осуществление банковских операций (приказ Банка России N ОД-869 от 15.12.2004) находились более 14 дней неоплаченные расчетные документы банка и его клиентов на перечисление платежей в бюджет на сумму 11645261,76 руб., неоплаченные расчетные документы, помещенные в картотеку по состоянию на 16.12.2004 (сводные платежные поручения N 796, 873, 875, 874, 877, 876, 881, 879, 880, 878, 885, 890, 889, 892, 891, 897, 901, 902) на общую сумму 445001 руб. 07 коп.

Кроме того, до момента заключения спорного договора, то есть до 15.12.2004, у должника имелись неисполненные требования физического лица Кустарниковой Р.М. по заключенному с ней договору банковского вклада. Решением Увинского районного суда Удмуртской Республики от 16.12.2004 установлено, что обязательство должника по возврату Кустарниковой Р.М основного долга по договору банковского вклада возникло 22.10.2004, то есть до заключения спорного соглашения.

Наличие у банка задолженности перед другими кредиторами, являющимися в силу ст. 50.36 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" кредиторами первой очереди, подтверждается вступившими в законную силу решениями: Увинского районного суда Удмуртской Республики от 19.01.2005 - перед Салтыковым А.А., Алнашского районного суда Удмуртской Республики от 20.12.2004 - перед Юриновым С.Е., Можгинского районного суда Удмуртской Республики от 20.12.2004 - перед Пушковой Н.Я., Дмитриевой Г.Г., мирового судьи судебного участка N 1 г. Можги от 31.12.2004 - перед Зориной Л.М., судебным приказом мирового судьи участка Кизнерского района Удмуртской Республики от 14.12.2004 - перед Медведевым А.Е.

В результате заключения договора поручительства от 15.12.2004 N 55/2 ООО "Меркурий" погасило сумму кредита за ЗАО "Бахус" и в соответствии со ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации получило право требования к ЗАО "Бахус", основанное на кредитном договоре от 18.02.2004 N 55.

При отсутствии оспариваемого договора поручительства денежные требования ООО "Меркурий", основанные на договоре банковского счета от 26.11.2003 N 534, учитывались бы в соответствии со ст. 50.36 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", ст. 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в составе требований кредиторов третьей очереди.

Таким образом, заключение договора поручительства от 15.12.2004 N 55/2 повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - общества - перед другими кредиторами.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что на момент заключения договора поручительства ответчик не являлся кредитором банка, были исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка.

Исходя из изложенного, постановление суда апелляционной инстанции соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2006 по делу N А71-233/2005-Г27 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" - без удовлетворения.