Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2006 г. N Ф09-4444/06-С4 Договор поручительства правомерно признан судом апелляционной инстанции недействительным, поскольку заключение договора повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 июня 2006 г. N Ф09-4444/06-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Красногорского районного потребительского общества (далее - Красногорское РАЙПО) на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2006 по делу N А71-253/2005-Г16 по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Удмуртский промышленно-строительный банк" (далее - ООО "Удмуртпромстройбанк") к Красногорскому РАЙПО, третье лицо - закрытое акционерное общество "Бахус" (далее - ЗАО "Бахус"), о признании договора поручительства недействительным и применении последствий его недействительности.

В судебном заседании принял участие представитель ЗАО "Бахус" - Жуков О.О. (доверенность от 01.03.2006).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий ООО "Удмуртпромстройбанк" обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Красногорскому РАЙПО, третье лицо - ЗАО "Бахус", о признании недействительным договора поручительства от 15.12.2004 N 150/4, заключенного между ООО "Удмуртпромстройбанк" и Красногорским РАЙПО, как несоответствующего требованиям, установленным п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и применении последствий его недействительности путем восстановления задолженности ООО "Удмуртпромстройбанк" перед Красногорским РАЙПО, основанной на договоре банковского счета от 24.05.2001 N 97, в сумме 79095 руб. 73 коп. и восстановления задолженности ЗАО "Бахус" перед ООО "Удмуртпромстройбанк" по кредитному договору от 02.04.2004 N 150 в сумме 79095 руб. 73 коп.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки: просил применить последствия недействительности договора поручительства от 15.12.2004 N 150/4 путем восстановления права требования Красногорского РАЙПО к ООО "Удмуртпромстройбанк" денежной суммы - 79095 руб. 73 коп., основанного на договоре банковского счета от 24.05.2001 N 97, и восстановления права требования ООО "Удмуртпромстройбанк" к ЗАО "Бахус" денежной суммы -79095 руб. 73 коп., основанного на кредитном договоре от 02.04.2004 N 150.

Решением суда первой инстанции от 03.11.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.02.2006 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Красногорское РАЙПО просит постановление суда апелляционной инстанции отменить как вынесенное с нарушением норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, оснований для признания договора поручительства недействительной сделкой в соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не имеется, поскольку договор поручительства сам по себе не влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, имущественные требования у ответчика к истцу отсутствовали, ответчик не являлся кредитором должника на день возбуждения дела о банкротстве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 24.05.2001 между ООО "Удмуртпромстройбанк" (банк) и Красногорским РАЙПО (клиент) заключен договор банковского счета N 97, согласно которому банк открывает клиенту расчетный счет с выдачей чековой книжки и осуществляет комплексное расчетно-кассовое обслуживание клиента.

Между ООО "Удмуртпромстройбанк" (банк) и ЗАО "Бахус" (заемщик) заключен кредитный договор от 02.04.2004 N 150, согласно которому банк предоставил заемщику 2000000 руб. на пополнение оборотных средств сроком погашения 01.04.2005 с взиманием платы за пользование кредитом в размере 25% годовых. Предоставление кредита подтверждено мемориальным ордером от 02.04.2004 N 3079.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 02.04.2004 N 150 ООО "Удмуртпромстройбанк" (кредитор) и Красногорское РАЙПО (поручитель) заключили договор поручительства от 15.12.2004 N 150/4, согласно которому поручитель гарантирует погашение части кредита в сумме 791095 руб. 73 коп. В соответствии с п. 2.1 договора в случае неисполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору кредитор имеет право списать с расчетного счета поручителя соответствующие суммы в безакцептном порядке.

ООО "Удмуртпромстройбанк" 15.12.2004 проведена банковская операция по переводу денежных средств в сумме 79095 руб. 73 коп. с расчетного счета Красногорского РАЙПО на ссудный счет ЗАО "Бахус" в счет погашения кредита по договору поручительства от 15.12.2004 N 150/4, что подтверждается представленными в материалы дела выписками по лицевому счету за период с 01.12.2004 по 15.12.2004.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.02.2005 по делу N А71-165/2004-Г-21 ООО "Удмуртпромстройбанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, полномочия конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий ООО "Удмуртпромстройбанк" в порядке, предусмотренном ст. 50.34 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", обратился в арбитражный суд с иском о признании на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" договора поручительства от 15.12.2004 N 150/4 недействительным и применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, ошибочно исходил из того, что оснований для признания договора поручительства недействительным в соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не имеется, поскольку ответчик не являлся кредитором ООО "Удмуртпромстройбанк".

Суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

С учетом положений, установленных п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделка может быть признана недействительной при наличии в совокупности двух обстоятельств: если спорная сделка заключена в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и если сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

В отношении первого условия из материалов дела усматривается, что спорная сделка была заключена за несколько дней до подачи заявления о признании ООО "Удмуртпромстройбанк" банкротом (договор поручительства заключен 15.12.2004, заявление о признании ООО "Удмуртпромстройбанк" несостоятельным (банкротом) подано Центральным банком Российской Федерации в лице Национального банка Удмуртской Республики в Арбитражный суд Удмуртской Республики 27.12.2004, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.12.2004 по делу N А71-165/2004-Г21 данное заявление принято к производству).

В отношении второго условия признания спорной сделки недействительной из материалов дела усматривается следующее:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.02.2005 по делу N А71-165/2004-Г21 установлено, что в картотеке к внебалансовому счету N 90904 "не оплаченные в срок расчетные документы из-за отсутствия средств на корреспондентских счетах кредитной организации" на момент отзыва лицензии на осуществление банковских операций (приказ Банка России N ОД-869 от 15.12.2004) находились более 14 дней неоплаченные расчетные документы ООО "Удмуртпромстройбанк" и его клиентов на перечисление платежей в бюджет на сумму 11645261 руб. 76 коп., неоплаченные расчетные документы, помещенные в картотеку по состоянию на 16.12.2004 (сводные платежные поручения NN 796, 873, 875, 874, 877, 876, 881, 879, 880, 878, 885, 890, 889, 892, 891, 897, 901, 902) на общую сумму 445001 руб. 07 коп.

Кроме того, до момента заключения оспариваемого договора поручительства, то есть до 15.12.2004, у должника имелись неисполненные требования физического лица Кустарниковой Р.М. по заключенному с ней договору банковского вклада. Решением Увинского районного суда Удмуртской Республики от 16.12.2004 установлено, что обязательство должника по возврату Кустарниковой Р.М. основного долга по договору банковского вклада возникло 22.10.2004, то есть до заключения спорного договора поручительства.

Наличие у ООО "Удмуртпромстройбанк" задолженности перед другими кредиторами, являющимися в силу ст. 50.36 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" кредиторами первой очереди, подтверждается вступившими в законную силу решениями: Увинского районного суда Удмуртской Республики от 19.01.2005 -перед Салтыковым А.А. и Кривилевой И.А., Алнашского районного суда Удмуртской Республики от 20.12.2004 - перед Юриновым С.Е., Можгинского районного суда Удмуртской Республики от 20.12.2004 - перед Пушковой Н.Я., Дмитриевой Г.Г., мирового судьи судебного участка N 1 г. Можги от 31.12.2004 -перед Зориной Л.М., судебным приказом мирового судьи участка Кизнерского района Удмуртской Республики от 14.12.2004 - перед Медведевым А.Е.

В результате заключения договора поручительства от 15.12.2004 N 150/4 Красногорское РАЙПО погасило сумму кредита за ЗАО "Бахус" и в соответствии со ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации получило право требования к ЗАО "Бахус", основанное на кредитном договоре от 02.04.2004 N 150.

При отсутствии оспариваемого договора поручительства денежные требования Красногорского РАЙПО, основанные на договоре банковского счета от 24.05.2001 N 97, учитывались бы в соответствии со ст. 50.36 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", ст. 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в составе требований кредиторов третьей очереди.

Таким образом, заключение договора поручительства от 15.12.2004 N 150/4 повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - Красногорского РАЙПО - перед другими кредиторами.

С учетом вышеназванных обстоятельств суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что спорный договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводам суда первой инстанции о том, что на момент заключения договора поручительства ответчик не являлся кредитором банка, судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, соответствующая положениям ст. 307, 845, 856 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых ответчик стал кредитором банка с момента открытия ему счета и зачисления на него денежных средств.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции соответствует нормам материального права, содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2006 по делу N А71-253/2005-Г16 оставить без изменения, кассационную жалобу Красногорского районного потребительского общества - без удовлетворения.