Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2006 г. N Ф09-5310/06-С5 Дело о признании недействительными договора купли-продажи и договора уступки прав по договору аренды земельного участка направлено на новое рассмотрение, поскольку суду необходимо установить тождественность имущества, указанного в протоколе общего собрания участников, с имуществом, являющимся предметом оспариваемой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 июня 2006 г. N Ф09-5310/06-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя без образования юридического лица Ларкина Андрея Юрьевича и общества с ограниченной ответственностью "Авто-экспресс 1" (далее - ООО "Автоэкспресс 1") на решение суда первой инстанции от 16.01.2006 (резолютивная часть от 11.01.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 03.05.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-29313/05 по иску Цамалашвили Бориса Алексеевича к предпринимателю Ларкину А.Ю., ООО "Автоэкспресс 1" о признании сделок недействительными.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Камышан Н.В., Воробьева Н.Е. (доверенность от 28.04.2006, зарегистрированная в реестре за N 7-1267);

предпринимателя Ларкина А.Ю. - Алеканкин А.Ю. (доверенность от 14.04.2005);

ООО "Авто-экспресс 1" - Егерева Т.Ю. (доверенность от 30.12.2006 N 54). Цамалашвили Б.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными договора купли-продажи от 30.09.2004 и договора уступки прав по договору аренды земельного участка от 05.01.2005, заключенных между ответчиками.

Решением суда первой инстанции от 16.01.2006 договор купли-продажи от 30.09.2004 и договор уступки прав по договору аренды земельного участка от 05.01.2005 между ООО "Авто-экспресс 1" и индивидуальным предпринимателем Ларкиным А.Ю. признаны недействительными.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.05.2006 решение оставлено без изменения. Ответчики с судебными актами не согласны, просят их отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 53, 209, Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом заявители кассационных жалоб указывают на наличие согласия общего собрания участников ООО "Автоэкспресс 1" на совершение оспариваемых сделок.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, между ООО "Авто-экспресс 1" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Ларкиным А.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 30.09.2004, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность площадку для транспорта и пассажиров, расположенную по адресу: г. Екатеринбург, ул. Вокзальная д. 15, общей площадью 10647 кв.м по цене 200000 руб.

Согласно условиям договора уступки прав по договору аренды земельного участка от 05.01.2005, заключенного между ответчиками, к предпринимателю Ларкину А.Ю. перешли права и обязанности ООО "Авто-экспресс 1" по договору аренды земельного участка от 22.12.2000 N 2-343/200, заключенного последним с администрацией г. Екатеринбурга. Стоимость переданных прав оценена сторонами в 50000 руб.

Цамалашвили Б.А., являясь участником ООО "Авто-экспресс 1", считая, что данные сделки являются крупными и при их совершении нарушены требования, установленные ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в суд о признании указанных сделок недействительными.

Удовлетворяя исковые требования, суды сделали выводы о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой, данная сделка в установленном порядке не была одобрена, а представленный протокол общего собрания участников ООО "Авто-экспресс 1" от 01.08.2004 не может быть принят в качестве доказательства, подтверждающего одобрение сделки (договор купли-продажи от 30.09.2004), поскольку не содержит конкретных данных о предмете сделки, цены отчуждаемого имущества, данных о покупателе.

Указанные выводы суда нельзя признать достаточно обоснованными.

В силу п. 3 ст. 46 названного Закона Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

По делу установлено и сторонами не оспаривается, что договор купли-продажи от 30.09.2004 является крупной сделкой.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, а также должны быть указаны законы и иные нормативные акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Между тем, ссылаясь на расхождение идентификационных характеристик согласованного к продаже имущества, указанных в протоколе общего собрания участников от 01.08.2004, с данными об имуществе, указанными в договоре купли-продажи от 30.09.2004, суды в нарушение вышеназванных норм не дали надлежащую правовую оценку доводам ответчика о том, что имущество, согласованное к продаже, и имущество, отчуждаемое по договору, тождественны.

При этом отсутствие у ООО "Авто-экспресс 1" зарегистрированного права собственности на площадку для транспорта и пассажиров, расположенную по адресу: г. Екатеринбург, ул. Вокзальная, д. 15, общей площадью 10647 кв.м на момент проведения общего собрания участников не имеет правового значения для признания сделки недействительной, так как данное право было зарегистрировано на момент заключения договора купли-продажи от 30.09.2004.

Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как принятые с нарушением норм процессуального права, дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, в частности установить тождественность имущества, указанного в протоколе общего собрания участников, с имуществом, являющимся предметом оспариваемой сделки, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 16.01.2006 (резолютивная часть от 11.01.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 03.05.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-29313/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.