Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2006 г. N Ф09-5474/06-С5 Решение суда о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества отменено, поскольку суд не учел наличие неразрешенного корпоративного конфликта в обществе по поводу полномочий исполнительного органа общества, а также нескольких корпоративных споров между участниками общества, рассматривающихся в настоящее время в арбитражном суде (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 июля 2006 г. N Ф09-5474/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дом быта" (далее - ООО "Дом быта") на решение суда первой инстанции от 21.02.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-44658/05.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Жило Геннадий Алексеевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО "Дом быта" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Дом быта", оформленное протоколом от 17.10.2005 N 2/5, принятое по всем вопросам.

Решением суда первой инстанции от 21.02.2006 исковые требования удовлетворены. Решение внеочередного общего собрания участников ООО "Дом быта", оформленное протоколом от 17.10.2005 N 2/5, принятое по всем вопросам, признано недействительным.

В порядке апелляционного производства решение не пересматривалось.

ООО "Дом быта" в кассационной жалобе просит решение отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 35, п. 2, 3 ст. 36, ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на общем собрании участников ООО "Дом быта", состоявшемся 17.10.2005, приняты следующие решения: принятие Устава ООО "Дом быта" в новой редакции, изменение местонахождения ООО "Дом быта" из г. Озерска на г. Кыштым; прекращение полномочий исполнительного органа с 18.10.2005; назначение исполнительным органом ООО "Дом быта" с 18.10.2005 Курчанова Виктора Валерьевича.

Являясь участником ООО "Дом быта" и ссылаясь на нарушение порядка созыва собрания от 17.10.2005, Жило Г.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что Жило Г.А. не был извещен надлежащим образом о проведении 17.10.2005 внеочередного общего собрания участников ООО "Дом быта" и участия в данном собрании не принимал. Кроме того, суд указал на то, что в нарушение ст. 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уведомления о созыве спорного собрания подписано неуполномоченным лицом - Курчановым В.В. как исполнительным органом общества, хотя доказательства, что на момент созыва собрания Курчанов В.В. являлся исполнительным органом ООО "Дом быта" в материалах дела отсутствуют.

Выводы суда первой инстанции нельзя признать достаточно обоснованными.

Пунктом 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999, при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

В соответствии с ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В нарушение указанных правовых норм суд не установил обстоятельства, имеющие значение для дела. В частности, не определено, могло ли голосование Жило Г.А. повлиять на результаты голосования; не установлено, причинены ли истцу убытки принятым решением.

Кроме того, делая вывод о подписании уведомления о созыве внеочередного собрания участников ООО "Дом быта" от 17.10.2005 неуполномоченным лицом - Курчановым В.В., суд не учел наличие неразрешенного корпоративного конфликта в обществе по поводу полномочий исполнительного органа общества, а также нескольких корпоративных споров между участниками общества, рассматривающихся в настоящее время в Арбитражном суда Челябинской области.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Челябинской области нельзя признать законным и обоснованным, ввиду чего оно подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все существенные для правильного разрешения спора обстоятельства, исследовать все имеющиеся доказательства и принять решение в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 21.02.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-44658/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.