Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2002 г. N Ф09-215/02ГК Дело передано на новое рассмотрение, поскольку в материалах дела отсутствуют передаточное распоряжение, подтверждающее намерение истца произвести отчуждение принадлежащих ему акций, а также решение суда и исполнительный лист, на основании которых могла быть внесена запись по списанию акций с лицевого счета, вывод суда о том, что ответчик не допускал нарушений при ведении реестра, является недостаточно обоснованным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 декабря 2002 г. N Ф09-215/02ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Брок-Пресс" на решение от 18.09.02 и постановление апелляционной инстанции от 06.11.02 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15758/01 по иску ЗАО "Брок-Пресс" к ОАО "Русские самоцветы", 3-и лица: ЗАО "Ведение реестров компаний", Региональное отделение ФКЦБ России в Уральском федеральном округе, ООО "Консалтинговая фирма "Регион-Урал", ЗАО ИПК "Доринвест" о признании незаконными действий по списанию акций с лицевого счета и обязании внести в реестр записи.

В судебном заседании приняли участие:

от ЗАО "Брок-Пресс" - Володин И.Н. адвокат по ордеру N 046097, по доверенности от 02.09.02;

от ОАО "Русские самоцветы" - Арефанов А.И. по доверенности от 20.11.01 N 18/02;

от ЗАО ИПК "Доринвест" - генеральный директор Борило М.П. (решение N 6 от 25.04.01, приказ N 14 от 25.04.01).

Права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

ЗАО "Брок-Пресс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Русские самоцветы", 3-е лицо: ЗАО "Ведение реестров компаний", о признании незаконными действий по списанию акций с лицевого счета и обязании внести в реестр записи.

Решением от 14.09.01 исковые требования удовлетворены, ОАО "Русские самоцветы" предписано внести в реестр акционеров запись: ЗАО "Брок-Пресс" является владельцем 4288000 штук обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы".

Постановлением апелляционной инстанции от 20.12.01 решение отменено, производство по делу прекращено.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 21.02.02 решение от 14.09.01 и постановление апелляционной инстанции от 20.12.01 отменил, дело передал на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением от 18.09.02 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.11.02 решение оставлено без изменения.

ЗАО "Брок-Пресс" с указанными судебными актами не согласно, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 45 Закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95, Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.97, необоснованное неприменение Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 33 от 21.04.98.

Проверив в порядке статей 274, 284 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит обжалованные судебные акты подлежащими отмене.

В обоснование исковых требований о признании незаконными действий ОАО "Русские самоцветы" по списанию с лицевого счета ЗАО "Брок-Пресс" 4288000 обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы", истец ссылается на то обстоятельство, что после передачи системы ведения реестра от специализированного регистратора АОЗТ "Ведение реестров компаний" к эмитенту - ОАО "Русские самоцветы", 18.01.01 ответчик самовольно списал с лицевого счета истца принадлежащие ему акции, в результате чего ЗАО "Брок - Пресс" был лишен вещного права собственности на акции и обязательственных прав к обществу, которые предоставляются акционерам - владельцам голосующих акций общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ЗАО "Ведение реестров компаний" и ОАО "Русские самоцветы" нарушений при ведении реестра не допускали, представленный истцом список акционеров по состоянию на 29.09.2000 не является бесспорным доказательством права собственности, так как на основании решения Ленинского федерального суда г. Екатеринбурга от 5.09.2000 Попов В.Ю., подписавший список, был отстранен от должности генерального директора.

В силу ст. 29 Закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.96 право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пункт 7.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 2.10.97, устанавливает основания и порядок внесения изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице. Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц.

Исходя из содержания п. 7.3.1 Положения основанием перехода права собственности на ценные бумаги и внесения записи об этом в случае совершения сделки является передаточное распоряжение, которое передается регистратору наряду с документом, удостоверяющим личность, подлинником или нотариально удостоверенной копией документа, подтверждающего права уполномоченного представителя. В случае внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда основанием перехода права собственности является решения суда, вступившее в законную силу (копия которого предъявляется регистратору) и исполнительный лист (п. 7.3.3 Положения).

Поскольку в материалах дела отсутствуют передаточное распоряжение, подтверждающее намерение ЗАО "Брок-Пресс" произвести отчуждение принадлежащих ему акций, а также решение суда и исполнительный лист, на основании которых могла быть внесена запись по списанию акций с лицевого счета, вывод суда первой инстанции о том, что ОАО "Русские самоцветы" не допускало нарушений при ведении реестра, является недостаточно обоснованным.

Как видно из справки об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 29.09.2000 по 16.01.01, выданной специализированным регистратором ЗАО "Ведение реестров компаний", ЗАО "Брок-Пресс" является владельцем 4288000 обыкновенных именных акций ОАО "Русские самоцветы" и операций по списанию с лицевого счета истца ценных бумаг не производилось.

Список лиц, зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Русские самоцветы", составленный по состоянию на 15.01.01 специализированным регистратором ЗАО "Ведение реестров компаний", переданный по акту приема-передачи эмитенту - ОАО "Русские самоцветы", в порядке, предусмотренном Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, содержится запись, подтверждающая право собственности ЗАО "Брок-Пресс" на 4288000 акций ОАО "Русские самоцветы".

Указанным обстоятельствам, являющимся существенными для разрешения спора в нарушение ст. ст. 71, 168 АПК РФ судом первой и апелляционной инстанции не дана надлежащая правовая оценка, в силу чего судебные акты являются недостаточно обоснованными.

Кроме того, оставляя решение суда в силе, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что восстановить нарушенное право способом, избранным истцом не представляется возможным, поскольку удовлетворение требований ЗАО "Брок-Пресс" повлечет перераспределение акций в его пользу за счет другого акционера, либо фактическое увеличение уставного капитала. Поэтому истец может защитить свое право собственности путем подачи виндикационного иска.

Между тем суд не учел, что в силу ст. 35 Конституции РФ право частной собственности охраняется законом. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Согласно ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на следующих принципах: неприкосновенности собственности, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечение восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Статьями 9, 12 ГК РФ предусмотрено право граждан и юридических лиц по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им гражданские права и защищать способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ, перечень которых не является исчерпывающим.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание предмет и основание заявленного иска, вывод арбитражного суда апелляционной инстанции о том, что восстановление нарушенного права способом, избранным истцом, не представляется возможным, необоснован.

Поскольку арбитражный суд не дал надлежащую оценку обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора, неправильно применил нормы материального и процессуального права, принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, исследовать обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку документам, подтверждающим право собственности на 4288000 акций (лицевой счет, список зарегистрированных лиц по состоянию на 15.01.01, составленный специализированным регистратором ЗАО "Ведение реестров компаний"), и разрешить спор с учетом требований действующего законодательства РФ.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 18.09.02 и постановление от 06.11.02 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15758/01 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.