Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 августа 2006 г. N Ф09-6824/06-С5 Дело о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества направлено на новое рассмотрение, поскольку при разрешении спора судами не были установлены существенные для дела обстоятельства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 августа 2006 г. N Ф09-6824/06-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Панкратова Александра Алексеевича, Анисимкова Александра Александровича на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2006 по делу N А60-5337/05.

В судебном заседании приняли участие представители:

Панкратова А.А. - Думенкова М.В. (доверенность от 24.05.2006 зарегистрирована в реестре за N М-3067);

Анисимкова А.А. - Думенкова М.В. (доверенность от 24.05.2006 зарегистрирована в реестре за N М-3068);

общества с ограниченной ответственностью "Брок-Дор" (далее - ООО "Брок-Дор") - Попов В.В., генеральный директор (протокол внеочередного общего собрания участников от 24.04.2005);

закрытого акционерного общества "Дакор" (далее - ЗАО "Дакор") - Попов В.В., генеральный директор (протокол общего собрания акционеров от 01.12.2000 N 01/12-2000);

закрытого акционерного общества "Брок-Пресс" (далее - ЗАО "Брок-Пресс") - Попов В.В. (доверенность от 11.01.2006);

открытого акционерного общества "Русские самоцветы" (далее - ОАО "Русские самоцветы") - Бабикова И.В. (доверенность от 11.01.2006).

ЗАО "Дакор", ЗАО "Брок-Пресс" и ООО "Брок-Дор" обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Русские самоцветы", третьи лица: Панкратов А.А., Анисимков А.А., о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 06.12.2004.

Решением суда первой инстанции от 23.05.2005 (резолютивная часть от 16.05.2005) признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 06.12.2004, зафиксированные в протоколе от 06.12.2004: об освобождении с 06.12.2004 от занимаемой должности генерального директора ОАО "Русские самоцветы" Рудницкого Ю.В., об избрании генеральным директором ОАО "Русские самоцветы" Шитина С.Ф.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.04.2006 решение суда первой инстанции отменено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.05.2006 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 06.12.2004: об освобождении с 06.12.2004 от занимаемой должности генерального директора ОАО "Русские самоцветы" Рудницкого Ю.В., об избрании генеральным директором ОАО "Русские самоцветы" Шитина С.Ф.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Панкратов А.А. и Анисимков А.А. просят постановление суда апелляционной инстанции от 16.05.2006 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального (ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") и процессуального (ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявители указывают, что в результате заключения договоров купли-продажи ценных бумаг они на момент проведения общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 06.12.2004 являлись владельцами 66,08% акций ОАО "Русские самоцветы", в связи с чем вывод суда об отсутствии кворума на данном собрании является необоснованным.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 06.12.2004 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Русские самоцветы", на котором были приняты решения об освобождении с 06.12.2004 от занимаемой должности генерального директора ОАО "Русские самоцветы" Рудницкого Ю.В. и об избрании генеральным директором ОАО "Русские самоцветы" Шитина С.Ф.

Согласно протоколу в общем собрании акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 06.12.2004 приняли участие акционеры Панкратов А.А. и Анисимков А.А., которым принадлежит 66,08% акций ОАО "Русские самоцветы".

Ссылаясь на то, что они не уведомлялись о проведении общего собрания акционеров, не участвовали в данном внеочередном собрании, в связи с чем внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 06.12.2004 не имело кворума, ЗАО "Дакор", ЗАО "Брок-Пресс" и ООО "Брок-Дор" как акционеры ОАО "Русские самоцветы" обратились в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что вступившими в законную силу судебными актами по делам N А60-30097/2002-С1, N А60-30120/2002-С2, N А60-29457/2003-С3 установлено, что истцы в совокупности обладают более 50% голосующих акций ОАО "Русские самоцветы". Поскольку истцы не были извещены о времени и месте проведения собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы", в связи с чем были лишены возможности участвовать в обсуждении вопросов, касающихся управления обществом, голосование данных акционеров имело существенное значение для принятия решения по вопросам повестки дня, суд первой инстанции признал, что оспариваемые решения приняты с существенным нарушением закона, ими нарушены права и законные интересы истцов, и, руководствуясь ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 49, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", удовлетворил заявленные исковые требования.

Отменив решение суда на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции исходил из того, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Брянской области от 02.11.2005 по делу N А09-4496/05-6 и от 14.09.2005 по делу N А09-4500/05-23 установлено, что истцы в совокупности владеют 55,3% голосующих акций ОАО "Русские самоцветы" (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с отсутствием доказательств уведомления ЗАО "Брок-Пресс", ЗАО "Дакор" и ООО "Брок-Дор" о проведении 06.12.2004 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы", а также доказательств участия истцов в данном собрании, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что при проведении собрания были нарушены положения ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу ст. 58 Закона данное собрание было неправомочно, и на основании ст. 49 Закона суд признал оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" недействительными.

Принятые по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

В соответствии со ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд должен оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены; в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В нарушение данных положений закона при разрешении рассматриваемого спора судами не была дана оценка доводам Анисимкова А.А. и Панкратова А.А. о наличии у них материально-правовых оснований для владения в совокупности 66,08% акций ОАО "Русские самоцветы" и факте регистрации этих прав в реестре акционеров общества.

Так, не были исследованы и оценены договоры купли-продажи ценных бумаг, заключенные Панкратовым А.А. 29.06.2004 с открытым акционерным обществом "Центральная компания финансово-промышленной группы "Драгоценности Урала" (в отношении 4812000 акций ОАО "Русские самоцветы"), обществом с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Технополис" (в отношении 1400000 акций ОАО "Русские самоцветы"), обществом с ограниченной ответственностью "Урал-Микс" (в отношении 800019 акций ОАО "Русские самоцветы"), обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "УЗПК" (далее - ООО "Торговый дом "УЗПК"; в отношении 544552 акций ОАО "Русские самоцветы"), а также договоры купли-продажи ценных бумаг, заключенные Анисимковым А.А. 29.06.2004 с ООО "Торговый дом "УЗПК" (в отношении 3255448 акций ОАО "Русские самоцветы"), закрытым акционерным обществом "Уральская золото-платиновая компания" (в отношении 4301123 акций ОАО "Русские самоцветы").

Выводы судов о принадлежности ЗАО "Брок-Пресс", ЗАО "Дакор" и ООО "Брок-Дор" в совокупности более 50% акций ОАО "Русские самоцветы" на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 06.12.2004 со ссылкой на вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области и Арбитражного суда Брянской области, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа нельзя признать достаточно обоснованными, поскольку данными судебными актами установлена принадлежность истцам названного пакета акций ОАО "Русские самоцветы" в 2002, 2005 гг.

Таким образом, при разрешении рассматриваемого спора судами не были установлены существенные для дела обстоятельства: являлись ли Анисимков А.А., Панкратов А.А., ЗАО "Брок-Пресс", ЗАО "Дакор" и ООО "Брок-Дор" на момент проведения собрания акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 06.12.2004 акционерами ОАО "Русские самоцветы", каким количеством голосующих акций они владели.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам в совокупности и принять судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 23.05.2005 (резолютивная часть от 16.05.2005), постановление суда апелляционной инстанции от 20.04.2006, постановление суда апелляционной инстанции от 16.05.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-5337/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.