Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2003 г. N Ф09-3284/02ГК Дело о признании недействительными сделки уступки доли в уставном капитале юридического лица, протокола общего собрания участников, изменений в учредительный договор и новой редакции устава общества передано на новое рассмотрение, поскольку из отзыва ответчика на иск не представляется возможным установить, на какое именно доказательство он ссылался, а заявление лица с просьбой уволить его по собственному желанию с выплатой паевого взноса и исключением из членов товарищества не доказывает волеизъявление истца на выход из состава участников ввиду того, что в него были внесены исправления неизвестным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 января 2003 г. N Ф09-3284/02ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вандоляк Надежды Михайловны на решение от 21.10.02 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-11128/02 по иску Вандоляк Н.М. к ООО "Универсальная торгово-закупочная база "Код", Корниловой О.Д., Агзямову Э.Б., Корнилову В.И., Решетниковой С.И. о признании сделки недействительной, признании недействительными протокола N 13 от 23.04.99 общего собрания участников, изменений в учредительный договор от 30.04.98 и новой редакции Устава ООО "УТЗБ "Код" от 21.10.99.

В судебном заседании принял участие представитель ООО "Универсальная торгово-закупочная база "Код" Бояршинов В.В. по доверенности б/н от 01.10.02.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

Вандоляк Н.М. обратилась в Свердловский районный суд города Перми с иском к ООО "Универсальная торгово-закупочная база "Код", Корниловой О.Д., Агзямову Э.Б., Корнилову В.И., Решетниковой С.И. о признании сделки уступки доли в уставном капитале ТОО "УТЗБ "Код" недействительной, признании недействительными протокола N 13 от 23.04.99 общего собрания участников, изменений в учредительный договор от 30.04.98 и новой редакции Устава ООО "УТЗБ "Код" от 21.10.99.

Определением от 8.08.02 данное дело передано в Арбитражный суд Пермской области на основании ст. 223 ГПК РСФСР, ст.ст. 106, 112, 113 АПК РФ, ст. 7 Федерального Закона "О введении в действие АПК РФ" от 24.07.02.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 21.10.02 в удовлетворении требований о признании недействительными сделки по уступке доли и протокола общего собрания ТОО "УТЗБ "Код" N 13 от 23.04.99 отказано, в части признания недействительными изменений в учредительные документы ТОО "УТЗБ "Код" производство по делу прекращено.

В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

Вандоляк Н.М. с указанным судебным актом не согласна, просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом ст.ст. 8, 9, 135-137, 201 АПК РФ, неправильное применение Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8.02.98, непредставление судом возможности истцу заблаговременно ознакомиться с письменным доказательством, обосновывающим возражения ответчика.

Проверив в порядке ст.ст. 274, 284 АПК РФ законность решения арбитражного суда, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене.

Отказывая в удовлетворении исковых требований арбитражный суд исходил из того, что основанием для переходя доли Вандоляк Н.М. к ООО "Универсальная торгово-закупочная база "Код" и принятии об этом решения на общем собрании участников от 23.04.99 явилось заявление Вандоляк Н.М. (ранее Мазуниной Н.М.) об исключении ее из членов ТОО "УТЗБ "Код", выплате ей паевого взноса, получении расчета по собственному желанию, выплате дивидендов. При этом суд принял во внимание заявления Мазуниной Н.М. от 16.11.93 (в части неисправленного текста) и 30.11.93.

Между тем, суд не учел, что в силу п. 4 ст. 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что письменное заявление Мазуниной Н.М. от 30.11.93 с просьбой уволить ее по собственному желанию с выплатой паевого взноса и исключением из членов ТОО "УТЗБ "Код" предъявлено непосредственно в судебном заседании, что исключает возможность заблаговременного ознакомления с данным доказательством.

Отзыв ответчика на исковое заявление также не позволяет индивидуализировать заявления, поданные в ноябре 1993 года (от 16.11.93 или от 30.11.93) ввиду отсутствия указания на дату составления заявления. В связи с чем установить на какое именно письменное доказательство ссылался ответчик не представляется возможным.

Заявление Мазуниной Н.М. от 16.11.93 не может являться доказательством, подтверждающим волеизъявление истца на выход из состава участников товарищества ввиду того, что в него были внесены исправления неизвестным лицом.

Кроме того, из протокола общего собрания участников N 13 от 23.04.99 следует, что переход доли истца в обществу осуществлялся на основании заявления от 16.11.93.

В соответствии с п. 1, 2, 3, 4 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. При этом доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Поскольку арбитражный суд не установил обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, нарушил нормы процессуального права (п. 4 ст. 65 АПК РФ), что могло привести к принятию неправильного судебного акта, в силу п. 3 ст. 288 АПК РФ, принятое решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, предоставить сторонам возможность заблаговременно ознакомиться с доказательствами по делу, дать надлежащую правовую оценку доводам истца, исследовать протокол N 13 от 23.04.99, оценить каждое доказательство наряду с другими доказательствами и разрешить спор с учетом требований действующего законодательства РФ.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 21.10.02 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-11128 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Ходатайство Вандоляк Н.М. об уменьшении размера государственной пошлины удовлетворить.

Взыскать с Вандоляк Надежды Михайловны в доход федерального бюджета 150 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.