Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2003 г. N Ф09-3289/02ГК Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, поскольку исполнение юридическим лицом своих обязательств по договору (в настоящем споре в форме мирового соглашения) является его законной обязанностью и не может нарушать каких-либо прав и интересов его участников (отменено) (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 января 2003 г. N Ф09-3289/02ГК

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 сентября 2003 года N 4161/03 настоящее постановление отменено

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Авто-Экспресс 1" на определение об утверждении мирового соглашения от 15.11.2002 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-23384/2002 по иску ООО "Немезида" к ООО "Авто-Экспресс 1" о взыскании убытков в размере 3684000 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании присутствовали:

от истца: Карпов А.В.- директор, решение участников общества от 17.01.2003, паспорт;

от ответчика: Попов А.М.-генеральный директор, протокол общего собрания от 14.02.2002, паспорт; Никитин Д.С., представитель по доверенности N 53 от 30.12.2002; Егерева Т.Ю., представитель по доверенности N 54 от 30.12.2002.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.

ООО "Авто-Экспресс 1" заявлено письменное ходатайство об ознакомлении с материалами дела в связи с неполучением от истца отзыва на кассационную жалобу. Данное ходатайство судом кассационной инстанции на основании ст. ст. 159, 184 АПК РФ отклоняется как необоснованное, в связи с тем, что у ответчика имелась возможность ознакомиться с отзывом на заявленную кассационную жалобу до начала судебного разбирательства.

Иных ходатайств не заявлено.

ООО "Немезида" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Авто-Экспресс 1" о взыскании убытков, вызванных односторонним расторжением договора от 01.07.2001.

Определением от 15.11.2002 арбитражным судом утверждено мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, в соответствии с условиями которого ООО "Авто-Экспресс 1" в определенный сторонами срок перечисляет ООО "Немезида" 800000 руб. и передает в собственность нежилое здание общей стоимостью 2700000 руб. либо передает денежные средства в размере 2700000 руб.

ООО "Авто-Экспресс 1" с определением суда не согласно, просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом ст. 138, 141 АПК РФ, ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Оспаривая правомерность судебного акта, заявитель кассационной жалобы указывает на отсутствие у представителя ООО "Авто-Экспресс 1" полномочий на подписание мирового соглашения в связи с отзывом доверенности. Кроме этого, заявитель указывает, что заключение оспариваемого мирового соглашения является для него крупной сделкой, при этом согласия участников общества на отчуждение имущества не имеется; в результате отчуждения имущества нарушены права участников ООО "Авто-Экспресс 1".

ООО "Немезида" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором опровергает ссылки ООО "Авто-Экспресс 1" об отсутствие у его представителя полномочий на заключение мирового соглашения; считает, что оспариваемое соглашение не является для ответчика крупной сделкой.

В судебном заседании стороны подтвердили свои доводы.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286, 290 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на него отзывавзаслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции считает, что определение следует оставить без изменения.

Из материалов дела усматривается, что 01.07.2001 между ООО "АвтоЭкспресс 1" и ООО "Немезида" заключен договор, в соответствии с условиями которого истец обязался за свой счет изготовить и установить торговые павильоны на территории ООО "Авто-Экспресс 1".

Истец свои обязательства по договору исполнил.

Основанием для обращения ООО "Немезида" в арбитражный суд явился факт одностороннего расторжения ООО "Авто-Экспресс 1" настоящего договора.

В соответствии с ч. 4 ст. 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В силу ч. 1 ст. 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности, подтверждающей полномочия представителя.

При принятии определения от 15.11.2002 арбитражный суд исходил из наличия у представителя ООО "Авто-Экспресс 1" необходимых полномочий на заключение мирового соглашения (ч. 2 ст. 62 АПК РФ), выраженных в доверенности от 26.06.2002 (л.д. 8).

Такой вывод суда первой инстанции является правомерным.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя с приложением печати этой организации (п. 5 ст. 185 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом от имени другого лица в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет или прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу п. 1 ст. 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц. Учитывая, что доверенность от 26.06.2002 выдавалась представителю ответчика для представления ООО "Авто-Экспресс 1" в арбитражном суде, последнее обязано было немедленно известить об отмене названной доверенности арбитражный суд, в случае, если действие доверенности действительно было прекращено.

Таким образом, поскольку на момент утверждения арбитражным судом мирового соглашения у представителя ООО "Авто-Экспресс 1" имелись необходимые полномочия на подписание мирового соглашения, выраженные в указанной доверенности, а сведения об ее отзыве поступили в арбитражный суд лишь 19.12.2002 (л.д. 102), вывод арбитражного суда о полномочности сторон заключить оспариваемое соглашение правомерен и соответствует ст. ст. 63, ч. 1 ст. 140, АПК РФ, п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 182.

Кроме этого, если принимать во внимание ссылку ответчика на неуполномоченность его представителя при заключении мирового соглашения ввиду отмены указанной доверенности от 26.06.2002, доводы ООО "Авто-Экспресс 1" также не могут быть приняты во внимание, поскольку 25.11.2002, т.е. до направления кассационной жалобы на определение от 15.11.2002, условия мирового соглашения ответчиком исполнены добровольно и руководителем ООО "Авто-Экспресс 1" подписан акт о передаче недвижимого имущества истцу согласно условиями мирового соглашения, что свидетельствует о последующем одобрении ответчиком действий его представителя (ст. 183 ГК РФ).

Судом кассационной инстанции принят во внимание и тот факт, что ООО "Авто-Экспресс 1" 02.09.2002 тому же представителю была выдана доверенность, которая также предусматривала право на заключение мирового соглашения.

В силу ч. 3 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка, связанная с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Стоимость отчуждаемого обществом имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (ч.ч. 1, 2 названной статьи).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Между тем, ответчиком не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о постановке спорного здания на баланс ООО "Авто-Экспресс 1", что не позволяет определить его стоимость по данным бухгалтерского учета и на основании этого сделать достоверный вывод о том, является ли совершенная обществом сделка крупной. Представленная в суд кассационной инстанции расшифровка отдельных строк баланса ООО "Авто-Экспресс 1" на 01.10.2002 (строка 120) названные обстоятельства также не подтверждает, поскольку содержит лишь сведения о стоимости неотделимых улучшений спорного здания, но не саму его стоимость.

Кроме этого, суд кассационной инстанции отмечает, что ответчиком не представлено доказательств того, что если бы стоимость спорного здания учитывалась в активах ООО "Авто-Экспресс 1", то оспариваемая сделка, исходя из требований п.п. 1, 2 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность", относилась бы к категории крупных.

Таким образом, в силу ст. 65 АПК РФ факт совершения ООО "Авто-Экспресс 1" крупной сделки (ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") заявителем не доказан.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение оспариваемым определением прав участников общества судом кассационной инстанции отклоняется, как основанная на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с п. 2 ст. 48 ГК РФ участники хозяйственных обществ имеют лишь обязательственные права в отношении юридических лиц.

В силу п. 3 ст. 213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов их учредителями. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов (п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"),

Таким образом, исполнение юридическим лицом своих обязательств по договору (в настоящем споре в форме мирового соглашения) является его законной обязанностью и не может нарушать каких-либо прав и интересов его участников (ст. 309, 310 ГК РФ).

Ссылка ООО "Авто-Экспресс 1" на нарушение положений ст. 142 АПК РФ судом кассационной инстанции отклоняется, как не влияющая на законность и обоснованность оспариваемого определения, поскольку названное нарушение не привело к принятию неправильного судебного акта (ч. 3 ст. 288 АПК РФ).

При таких обстоятельствах определение об утверждении мирового соглашения от 15.11.2002 является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В силу ч. 4 ст. 283 АПК РФ с принятием настоящего постановления определение о приостановлении исполнения определения от 15.11.2002 утрачивает юридическую силу.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289, 290 АПК РФ, суд постановил:

Определение от 15.11.2002 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-23384/2002 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.