Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 августа 2006 г. N Ф09-6890/06-С5 Удовлетворяя требования истца в части признания договора купли-продажи нежилого строения недействительным, суд обоснованно исходил из того, что договор заключен лицом, не имеющим полномочий на заключение сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 августа 2006 г. N Ф09-6890/06-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществ с ограниченной ответственностью "Юнит-Копир", "Юнит-Строй", "Уральская финансово-инвестиционная компания" (далее - ООО "Юнит-Копир", ООО "Юнит-Строй", ООО "Уральская финансово-инвестиционная компания") на постановление суда апелляционной инстанции от 12.05.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-31332/04 по иску закрытого акционерного общества ИПК "Дорин-вест" (далее - ЗАО ИПК "Доринвест"), закрытого акционерного общества "Дакор" (далее - ЗАО "Дакор"), закрытого акционерного общества "Брок-Пресс" (далее - ЗАО "Брок-Пресс"), общества с ограниченной ответственностью "Брок-Дор" (далее - ООО "Брок-Дор") к открытому акционерному обществу "Русские самоцветы" (далее - ОАО "Русские самоцветы"), обществу с ограниченной ответственностью "Юнит-Копир" (далее - ООО "Юнит-Копир") о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки; третьи лица: Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее ГУ ФРС по Свердловской области), ООО "Юнит-Строй", ООО "Уральская финансово-инвестиционная компания", общество с ограниченной ответственностью "Уральская оценочная компания" (далее - ООО "Уральская оценочная компания").

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Брок-Дор" - Попов В.В., генеральный директор (решение общего собрания акционеров от 24.04.2005);

ЗАО "Дакор" - Попов В.В., генеральный директор (решение общего собрания акционеров от 01.12.2000 N 01/12-2000);

ЗАО "Брок-Пресс" - Зыков И.А. (доверенность от 11.01.2006);

ООО "Юнит-Копир", ООО "Юнит-Строй", ООО "Уральская финансово-инвестиционная компания" - Думенкова М.В. (доверенности от 20.01.2006).

Остальные участники о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

ЗАО ИПК "Доринвест", ЗАО "Дакор", ЗАО "Брок-Пресс", ООО "Брок-Дор" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Русские самоцветы", ООО "Юнит-Копир" о признании недействительным договора от 11.06.2004 купли-продажи четырехэтажного нежилого строения литера А, общей площадью 5149,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Чернышевского, 16 (ранее - ул. 8 Марта, 37), кадастровый номер объекта N 66:01/01:00:202:37:17, заключенного между ОАО "Русские самоцветы" и ООО "Юнит-Копир", и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда первой инстанции от 09.02.2006 (резолютивная часть от 02.02.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.05.2006 (резолютивная часть от 04.04.2006) решение изменено. Исковые требования удовлетворены частично: договор от 11.06.2004 купли-продажи четырехэтажного нежилого строения литера А, общей площадью 5149,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Чернышевского, 16 (ранее - ул. 8 Марта, 37), кадастровый номер объекта N 66:01/01:00:202:37:17 признан недействительным. В удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "Юнит-Копир", ООО "Юнит-Строй", ООО "Уральская финансово-инвестиционная компания" просят частично отменить постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на ошибочное толкование им ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение норм материального и процессуального права.

Законность судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между ОАО "Русские самоцветы" в лице генерального директора Рудницкого Ю.В. (продавцом) и ООО "Юнит-Копир" (покупателем) 11.06.2004 был заключен договор купли-продажи четырехэтажного нежилого строения литера А, общей площадью 5149,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Чернышевского, 16 (ранее - ул. 8 Марта, 37), кадастровый номер объекта N 66:01/01:00:202:37:17, в соответствии с которым стоимость здания составила 12150000 руб. Покупатель зарегистрировал право собственности на приобретенный объект 17.06.2004, получив свидетельство о государственной регистрации права.

В последующем спорный объект дважды отчуждался по договору купли-продажи от ООО "Юнит-Копир" ООО "Юнит-Строй" и от ООО "Юнит-Строй" ООО "Уральская финансово-инвестиционная компания".

Акционеры ОАО "Русские самоцветы" в лице ЗАО "Дакор", ЗАО "Брок-Пресс", ООО "Брок-Дор" и ЗАО ИПК "Доринвест", являющееся крупным кредитором общества, полагая, что указанная сделка была заключена с нарушением требований, установленных ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 7.3.15. Устава ОАО "Русские самоцветы", без согласия общего собрания акционеров на совершение крупной сделки от имени ОАО "Русские самоцветы" обратились с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с разделом 9 Устава ОАО "Русские самоцветы" его исполнительным органом является генеральный директор. Согласно материалам дела генеральным директором был избран Рудницкий Юрий Владимирович, поскольку его полномочия на момент совершения сделки оспорены не были, по мнению суда, он был правомочен заключить оспариваемую сделку.

Суд апелляционной инстанции не согласился с решением суда первой инстанции, поскольку пришел к выводу об отсутствии у Рудницкого Ю.В. полномочий действовать в качестве единоличного исполнительного органа ОАО "Русские самоцветы".

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором), который подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. Единоличный исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от имени общества. Исключение составляют вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, в том числе принятие решений об одобрении крупных сделок (п. 16 ст. 48. ст. 78, 79 названного Закона).

В Уставе ОАО "Русские самоцветы" (п. 7.3.15; т. 6, л.д. 108) указано, что к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Как следует из материалов дела, решением общего собрания акционеров от 07.05.2004 генеральным директором ОАО "Русские самоцветы" был избран Рудницкий Ю.В. Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-26414/04-С2, вступившим в законную силу 06.10.2005, общее собрание акционеров от 07.05.2004 признано недействительным ввиду отсутствия кворума. С учетом ссылки стороны, участвующей в деле, в обоснование своих возражений по иску на решение общего собрания акционеров, а судом при этом установлено, что данное решение принято в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения, суд расценивает такое решение как не имеющее юридической силы. Следовательно, сделка, заключенная Рудницким Ю.В., не может считаться совершенной юридическим лицом - ОАО "Русские самоцветы".

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Удовлетворяя исковые требования в части признания договора купли-продажи недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что договор, заключенный с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах", Устава ОАО "Русские самоцветы", признается недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований, связанных с применением последствий недействительности сделки, суд исходил из того, что в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. В связи с чем двусторонняя реституция неприменима из-за существенных изменений отчужденного по ничтожной сделке имущества, которое в момент отчуждения представляло собой четырехэтажный производственный корпус, а в настоящее время - восьмиэтажное здание административно-бытового назначения.

Ссылка заявителей кассационной жалобы на неправильное применение положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна, так как основана на неверном толковании указанной нормы права.

При вынесении судебного акта исследованы все обстоятельства дела и им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену постановления, допущено не было.

В связи с этим вывод суда апелляционной инстанций о ничтожности сделки купли-продажи четырехэтажного нежилого строения литера А общей площадью 5149,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Чернышевского, 16 (ранее - ул. 8 Марта, 37), кадастровый номер объекта N 66:01/01:00:202:37:17 является законным, обоснованным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Юнит-Копир", ООО "Юнит-Строй", ООО "Уральская финансово-инвестиционная компания" - не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление суда апелляционной инстанции от 12.05.2006 (резолютивная часть от 04.04.2006) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-31332/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.