Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 марта 2003 г. N Ф09-372/03ГК Решение подлежит отмене в части признания недействительным договора мены ценных бумаг, поскольку оснований для признания его недействительным не имелось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 марта 2003 г. N Ф09-372/03ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "НПО "ЗиП" на решение от 28.10.02 и постановление апелляционной инстанции от 21.01.03 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1675/1998 по иску ЗАО "Уральская Золото-платиновая компания" к ЗАО "Завод "Русские самоцветы", ЗАО "НПО "ЗиП", 3-и лица на стороне истца - ОАО "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", ООО "Торговый дом "УЗПК" о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Пыхтеев Д.В., доверен. N 12-02-03 от 07.02.03;

ответчика - ЗАО "НПО "ЗиП" - Попов В.Ю., председатель ликвидационной комиссии, Володин И.Н. - адвокат, доверенность от 21.10.02.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

ЗАО "Уральская золото-платиновая компания" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Завод "Русские Самоцветы", ЗАО "НПО "ЗиП" о признании недействительным договора от 08.12.97 между ОАО "Завод "Русские Самоцветы" и ЗАО "НПО "ЗиП" и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 22-28.10.02 признан недействительным в силу ст. 168 ГК РФ договор мены ценных бумаг от 08.12.1997, заключенный между ОАО "Завод "Русские самоцветы" и ЗАО "НПО "ЗиП".

Постановлением апелляционной инстанции от 21.01.03 решение от 28.10.02 оставлено без изменения. Прекращено производство по делу в отношении ОАО "Завод "Русские самоцветы".

Ответчик - ЗАО НПО "ЗиП" - с решением от 28.10.02 и постановлением апелляционной инстанции от 21.01.03 не согласен, просит их отменить, в иске отказать. Обжалуя судебные акты, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение ст.ст. 49, 421, 433 ГК РФ, ст. 37 АПК РФ.

Законность судебных актов проверена в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, согласно спорному договору мены ценных бумаг от 08.12.97, ЗАО "НПО "ЗиП" предъявляет к оплате, а ОАО "Завод "Русские самоцветы" выкупает (погашает) собственные обязательства по авалю простых беспроцентных векселей, выданных в 1994 г. АОЗТ "Корпорация 777" на cумму 3000000 (деноминированных) руб., путем передачи своих акций в количестве 3000000 штук на 3000000 руб. Судом апелляционной инстанции установлено, что фактические действия по заключению и исполнению договора мены совершены 12.12.97 (акт приема-передачи векселей от 12.12.1997, акт о предъявлении векселей к погашению от 12.12.1997 г.).

Иск заявлен о признании недействительным договора мены от 08.12.97 г. и применении последствий его недействительности. В качестве основания признания сделки недействительной истец указывает, что она заключена в нарушение требований ст.ст. 81, 82, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах" заинтересованным лицом без согласия Совета директоров. ЗАО "Уральская золото-платиновая компания" в ходе рассмотрения дела ни предмет, ни основание иска в порядке ст. 37 АПК РФ 1995 г., ст. 49 АПК РФ 2002 г. не изменялись.

Принимая решение об удовлетворении иска о признании договора мены от 08.12.97 г. недействительным на основании ст. 168 ГК РФ, суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что ввиду отсутствия у авалиста - ОАО "Завод "Русские Самоцветы" вексельного обязательства заключение соглашения о его прекращении (погашении) противоречит нормам главы 26 ГК РФ, п. 16 Положения о переводном и простом векселе.

Однако выводы суда нельзя признать обоснованными.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В результате исследования фактического поведения, общей воли сторон, с учетом буквального значения слов и выражений (ст. 431 ГК РФ) суд апелляционной инстанции правильно определил, что спорные правоотношения между сторонами (взаимные права и обязанности) возникли 12.12.97, то есть после государственной регистрации ЗАО НПО "ЗиП" (11.12.97) в качестве юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и считается обязательным для сторон с момента его заключения, если стороны не договорились придать ему обратную силу.

С учетом изложенного следует сделать вывод, что договор от 08.12.97 сторонами не заключался, а требование о признании недействительным договора от 12.12.97 истцом заявлено не было.

Наряду с этим, суду при разрешении заявленных требований в соответствии с указаниями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенными в постановлении N 6774/99 от 24.04.01, надлежало исследовать вопрос о том, являлся ли Зимин В.В. участником (акционером) ЗАО "НПО "ЗиП" во время совершения сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Зимин В.В. не принимал участия в создании ЗАО "НПО "ЗиП", учредительный договор не подписывал, подпись на учредительном договоре учинена неустановленным лицом, единственным учредителем ЗАО "НПО "ЗиП" являлся Попов В.Ю. (решение суда общей юрисдикции от 21.12.98).

При таких обстоятельствах оснований для признания договора от 08.12.97 недействительным у суда не имелось, в иске следовало отказать.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 28.10.02 и постановление апелляционной инстанции от 21.01.03 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1675/1998 отменить в части признания недействительным договора от 08.12.97. В иске в этой части отказать.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Поворот исполнения решения и постановления произвести Арбитражному суду Свердловской области при предоставлении доказательств его исполнения.