Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 августа 2006 г. N Ф09-7123/06-С5 В признании недействительным решения общего собрания общества об одобрении сделок по отчуждению недвижимого имущества отказано, поскольку спорные договоры не являются крупной сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 августа 2006 г. N Ф09-7123/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2006 г. N Ф09-4939/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дынькиной Валентины Владимировны на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2006 (резолютивная часть от 07.04.2006) по делу N А60-643/06.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Технолог" (далее - ООО "Технолог") - Елькин В.В. (доверенность от 18.08.2006).

Дынькина В.В., извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила.

Дынькина В.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Технолог" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 21.10.2005.

Решением суда первой инстанции от 14.04.2006 (резолютивная часть от 07.04.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец - Дынькина В.В. - просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (п. 2 ст. 12, ст. 36, п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.10.2005 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Технолог", повестка дня которого содержала следующие вопросы: определение основных направлений деятельности ООО "Технолог" на 2006 г., одобрение сделок ООО "Технолог".

На данном собрании участников общества по 2-му вопросу повестки дня было принято решение об одобрении заключенных ООО "Технолог" сделок по отчуждению недвижимого имущества общества: помещения нежилого назначения общей площадью 242 кв.м балансовой стоимостью 59526 руб., расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Пархоменко, д. 130/ул. Победы, д. 39, реализованного индивидуальному предпринимателю Долматову А.Н. на основании договора купли-продажи недвижимости от 30.05.2005 N 1 за 500000 руб.; помещения нежилого назначения общей площадью 295,1 кв.м балансовой стоимостью 141995 руб., расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Строителей, д. 22, реализованного обществу с ограниченной ответственностью "Провиантъ" на основании договора купли-продажи недвижимости от 31.05.2005 N 2 за 600000 руб.; помещения нежилого назначения общей площадью 221,2 кв.м балансовой стоимостью 107985 руб., расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Циолковского, д. 28, реализованного индивидуальному предпринимателю Долматову А.Н. на основании договора купли-продажи недвижимости от 02.06.2005 N 3 за 400000 руб.; помещения нежилого назначения общей площадью 224,9 кв.м балансовой стоимостью 91813 руб., расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Гвардейская, д. 45 А, реализованного обществу с ограниченной ответственностью "МВК БИР" на основании договора купли-продажи недвижимости от 03.06.2005 N 4 за 300000 руб.

Полагая, что решение общего собрания об одобрении сделок по отчуждению недвижимого имущества ООО "Технолог" принято с нарушением положений ст. 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Дынькина В.В. как участник ООО "Технолог" обратилась в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2005 по делу N А60-34644/05-С4 по иску Дынькиной В.В. к ООО "Технолог", обществу с ограниченной ответственностью "Крокус", обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Коммьюнити", третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Провиантъ", общество с ограниченной ответственностью "МВК БИР", о признании сделки недействительной, постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2006 по делу N А60-34644/05-С4 признано, что вышеназванные договоры по отчуждению недвижимого имущества ООО "Технолог" (договоры от 31.05.2005 N 2, от 03.06.2005 N 4) не являются взаимосвязанными и не образуют для ООО "Технолог" крупную сделку, в связи с чем отказано в признании их недействительными.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку Дынькиной В.В. оспаривается решение общего собрания участников ООО "Технолог" об одобрении договоров по отчуждению недвижимого имущества общества, которые не являются крупной сделкой, и, следовательно, необходимость принятия общим собранием участников общества решения об их совершении в порядке, установленном ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отсутствовала, следует признать, что даже при отсутствии кворума на общем собрании участников ООО "Технолог" от 21.10.2005 оспариваемым решением права и законные интересы Дынькиной В.В. как участника ООО "Технолог" нарушены не были.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку это не привело к принятию неправильного решения.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 14.04.2006 (резолютивная часть от 07.04.2006) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-643/06 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.