Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2003 г. N Ф09-423/2003ГК Поскольку при заключении оспариваемого договора ответчиком был нарушен порядок совершения крупной сделки, договор купли-продажи является ничтожным и обоснованно признан судом недействительным (отменено) (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 марта 2003 г. N Ф09-423/2003ГК

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2004 г. N Ф09-972/04ГК настоящее постановление отменено

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации г.Озерска на решение от 21.10.02 г. и постановление апелляционной инстанции от 16.12.02 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-1441/02 по иску ЗАО "Уральский завод теплообменного оборудования" к ОАО "Монтажно-промышленная компания "Уралпроммонтаж", Администрации г.Озерска, 3-и лица: ООО "Озерский завод нестандартного оборудования", ОАО ПО "Энергопромстройзащита" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Клышевич А.В., юрисконсульт, дов. от 24.12.01 г., ОАО МПК "Уралпроммонтаж" - Колковский Ю.В., первый заместитель генерального директора, дов. от 30.08.02 г.;

Администрации г.Озерска - Бякшева В.Б., главный юрисконсульт, дов. N 0119/72 от 17.01.03 г.;

ООО "Озерский завод нестандартного оборудования" - Алтынбаев А.Р., адвокат, ордер N 17 от 11.03.02 г.;

ОАО ПО "Энергопромстройзащита" - Левин К.Б., юрисконсульт, дов. N 12/эс от 11.03.03 г.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

ЗАО "Уральский завод теплообменного оборудования" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО "Монтажно-промышленная компания "Уралпроммонтаж", Администрации г. Озерска, 3 лица: ООО "Озерский завод нестандартного оборудования", ОАО ПО "Энергопромстройзащита" о признании недействительной сделки - договора N 2 купли-продажи недвижимого имущества и оборудования от 05.02.98 г., заключенной между ОАО "Монтажно-промышленная компания "Уралпроммонтаж" и Администрацией г. Озерска и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением от 25.03.02 г. в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 21.05.02 г. решение оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.07.02 г. указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

В судебном заседании от 16.10.02 г. истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил предмет иска и просил суд при применении последствий недействительности ничтожной сделки не учитывать денежные суммы - долги дочерних предприятий 16087170 руб. 35 коп., поскольку дочерние предприятия ликвидированы, их обязательства перед бюджетом прекратились.

Решением от 21.10.02 г. иск удовлетворен частично. Сделка купли-продажи от 05.02.98 г. признана недействительной и применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: обязании Администрации г.Озерска возвратить ОАО МПК "Уралпроммонтаж" недвижимость и оборудование согласно приложениям N 1, N 2 договора от 05.02.98 г., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, опытный завод N 3 (санитарно-промышленная зона ПО "Маяк"), и обязании ОАО МПК "Уралпроммонтаж" передать Администрации г. Озерска дебиторскую задолженность, полученную в качестве оплаты по договору от 05.02.98 г. в cyмме 18600000 руб.

В иске о применении последствий недействительности сделки в части обязания Администрации г. Озерска возвратить незавершенное строительством недвижимое имущество здание второго пролета трехпролетного цеха отказано.

Взыскано с ОАО "МПК "Уралпроммонтаж" и Администрации г. Озерска в доход бюджета 50000 руб. госпошлины с каждого.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 21.10.02 г. решение оставлено без изменения, взыскано 50000 руб. госпошлины в доход федерального бюджета с заявителя жалобы - Администрации г. Озерска.

Ответчик - Администрация г. Озерска - с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить и направить дело на новее рассмотрение, полагая, что судом нарушены нормы материального права: ст.ст. 77, 78, 79 Закона РФ "Об акционерных общества", ст. 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности" на товарных рынках", ст. 168 ГК РФ, ст. 5 Закона РФ "О государственной пошлине".

Законность судебных актов проверена в порядке ст.ст. 274, 284 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 05.02.98 г. между АООТ МПК "Уралпроммонтаж" (в настоящее время ОАО Монтажно-промышленная компания "Уралпроммонтаж") и Администрацией г. Озерска заключен договор N 2 купли-продажи недвижимости и оборудования, указанных в приложениях N 1 и N 2 стоимостью 18600000 руб.

Истец, являясь акционером ОАО МПК "Уралпроммонтаж" и оспаривая данную сделку, ссылался на то, что сделка является крупной, совершена с нарушением требований ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем является ничтожной.

Частично удовлетворяя требования истца, суд первой и апелляционной инстанции обоснованно признал договор купли-продажи от 05.02.98 недействительным в силу следующих обстоятельств.

Материалами дела подтверждается, что договор со стороны ответчика подписан генеральным директором Волошиным С.В. Преамбулой договора предусмотрено, что генеральный директор действует на основании Устава общества и решения совета директоров от 28.11.97 г.

Из содержания протокола заседания совета директоров от 28.11.97 г. N 4 следует, что генеральный директор Волошин С.В. информировал членов совета директоров о предложении Администрации г. Озерска по продаже опытного завода N 3 с целью организации производства и новых рабочих мест по цене 29 миллиардов неденоминированных рублей, рыночная цена которого согласно экспертному заключению Южно-Уральской торговой палаты фирмы "Челябэкспертиза" от 01.11.97 г. составила 28980673960 неденоминированных рублей, что превышало 25% балансовой стоимости активов акционерного общества, составлявшей 113301227 деноминированных рублей на день продажи.

В силу ст.ст. 77, 78, 79 Закона РФ "Об акционерных обществах", в редакции действовавшей на момент принятии решения советом директоров, указанный орган управления общества был обязан определить стоимость отчуждаемого имущества решить вопрос о даче согласия на заключение сделки, однако этого им сделано не было, фактически имущество было продано по заниженной цене - 18600000 деноминированных рублей.

Таким образом, суд первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя требования о признании сделки недействительной, правомерно исходил из того, что при заключении оспариваемого договора ответчиком - ОАО МПК "Уралпроммонтаж" был нарушен порядок совершения крупной сделки в связи с чем договор купли-продажи от 05.02.98 г. является ничтожным (ст. 168 ГК РФ) и этой части решение и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными.

Требование истца о применении последствий недействительности сделки подлежало удовлетворению в полном объеме, включая незавершенный строительством объект недвижимого имущества - здание второго пролета трехпролетного цеха.

Признание сделок недействительными связано с устранением тех имущественных последствий, которые возникли в результате их исполнения Общим правилом является возврат сторон в то имущественное положение, которое имело место до исполнения недействительности сделки. Каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по недействительной сделке (двусторонняя реституция), то есть полученное согласно приложениям N 1, N 2 к договору от 05.02.98 г., включая спорное имущество.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение арбитражным судом норм материального права (ст.ст. 77, 78, 79 Закона РФ "Об акционерных обществах") основана на неверном толковании закона, является ошибочной и подлежит отклонению в силу изложенного выше.

Довод заявителя о необоснованном взыскании с него сумм государственной пошлины судом первой и апелляционной инстанции также подлежит отклонению в силу следующего.

Подпунктом 1 пункта 3 ст. 5 Закона РФ "О государственной пошлине" предусмотрено, что от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождаются прокурор, органы государственной власти, органы местного самоуправления и иные органы, обращающиеся в случаях, предусмотренных законом, в защиту государственных и общественных интересов. Указанные органы освобождаются от уплаты государственной пошлины и при обращении в арбитражные суды с апелляционными и кассационными жалобами на решения, определения и постановления.

Однако, если названные органы обращаются в арбитражные суды с исковыми заявлениями, апелляционными и кассационными жалобами по делам, связанным с их участием в гражданско-правовых отношениях в качестве учреждения они обязаны уплатить государственную пошлину в установленном порядке.

Поскольку, между ОАО "Монтажно-промышленная компания "Уралпроммонтаж" и Администрацией г. Озерска заключен договор купли-продажи от 05.02.98 г. и Администрация г. Озерска участвовала в рассматриваем деле в качестве ответчика, обращалась с апелляционной и кассационной жалобами в соответствующие арбитражные суды с требованием в защиту своих интересов, связанных с ее участием в указанном договоре, суд первой и апелляционной инстанции правомерно взыскал с истца государственную пошлину в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 21.10.2002 и постановление апелляционной инстанции от 16.12.2002 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-1441/02 изменить.

Исковые требования ЗАО "Уральский завод теплообменного оборудования" г. Озерск удовлетворить полностью.

Признать сделку купли-продажи от 05.02.98 г., заключенную между АООТ (нынешнее ОАО) МПК "Уралпроммонтаж" и Администрацией г. Озерска недействительной.

Применить последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции: обязать Администрацию г. Озерска возвратить ОАО МПК "Уралпроммонтаж" недвижимость и оборудование согласно приложениям NN 1, 2 договора от 05.02.98 г., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, опытный завод N 3 (санитарно-промышленная зона ПО "Маяк").

Обязать ОАО МПК "Уралпроммонтаж" г. Озерск передать Администрации г. Озерска дебиторскую задолженность, полученную в качестве оплаты по договору от 05.02.98 в сумме 18600000 руб.

Взыскать с Администрации г. Озерска в доход федерального бюджета 50000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.