Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 января 2007 г. N Ф09-11999/06-С4 Поскольку государственная регистрация носит заявительный характер, документы для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, представлены в полном объеме и в соответствующий регистрирующий орган, правовые основания для отказа в государственной регистрации общества, образованного при реорганизации в форме слияния, у инспекции отсутствовали (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 января 2007 г. N Ф09-11999/06-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 мая 2007 г. N 5476/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации Первомайского района Оренбургской области (далее - администрация) на решение суда первой инстанции от 03.07.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.10.2006 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-2892/2005 по заявлению администрации к Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Оренбурга (далее - инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Антей" (далее - ООО "Антей") и сельскохозяйственному производственному кооперативу "Мансуровский" (далее - СПК "Мансуровский"), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Курманаевского отделения N 6089 (далее - Сбербанк России), о признании недействительной государственной регистрации ООО "Антей", образованного при реорганизации в форме слияния, и возложении на инспекцию обязанности по аннулированию произведенной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Администрация обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к инспекции, ООО "Антей" и СПК "Мансуровский" о признании недействительной государственной регистрации ООО "Антей", образованного при реорганизации в форме слияния ООО "Антей" и СПК "Мансуровский", и возложении на инспекцию обязанности по аннулированию произведенной регистрации в ЕГРЮЛ.

Определением суда первой инстанции от 20.05.2005 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Сбербанк России.

Решением суда первой инстанции от 03.07.2006 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.10.2006 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, администрация просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие вывода судов о представлении в инспекцию всех необходимых для государственной регистрации юридического лица в связи с его реорганизацией документов фактическим обстоятельствам дела, поскольку выписка из решения общего собрания СПК "Мансуровский" противоречит требованиям закона.

Заявитель жалобы также полагает, что решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.01.2006 по делу N А47-7339/2005 не имеет преюдициального значения для разрешения настоящего спора, так как в данном судебном акте судом не дана оценка соответствия выписки из решения общего собрания СПК "Мансуровский" закону.

Кроме того, администрация ссылается на неприменение судами абз. 2 п. 2 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому отсутствие в передаточном акте положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 100% размера доли СПК "Мансуровский" принадлежит ООО "Антей". Общим собранием пайщиков СПК "Мансуровский" 22.12.2004 принято решение о реорганизации юридического лица в форме слияния с ООО "Антей", утверждены передаточный акт, договор о слиянии, учредительный договор и устав вновь созданного ООО "Антей".

Инспекцией внесены в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности СПК "Мансуровский" путем реорганизации в форме слияния (свидетельство от 27.12.2004 серии 56 N 000671499) и запись о создании ООО "Антей" путем реорганизации в форме слияния (свидетельство от 27.12.2004 серии 56 N 000671497).

Считая, что при осуществлении государственной регистрации юридических лиц инспекцией нарушены требования закона, администрация обратилась с заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении ее требований, суды установили отсутствие у инспекции правовых оснований для отказа в государственной регистрации реорганизации юридических лиц.

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Статьей 14 названного Федерального закона определен перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

В регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины.

Судами установлено и материалами дела подтверждено представление ООО "Антей" в инспекцию документов в полном объеме в соответствии с требованиями закона.

Из имеющихся в материалах дела передаточных актов (т. 1 л.д. 17, 28-40) следует, что вновь созданное ООО "Антей" является правопреемником в отношении всех имущественных и неимущественных прав и обязанностей СПК "Мансуровский" и ООО "Антей", следовательно, довод администрации об отсутствии в передаточном акте положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица материалами дела не подтвержден.

Кроме того, в соответствии с требованиями подп. "а" п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в заявлении о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, директором ООО "Антей" Кривопаловым Н.Г. подтверждено, что передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов.

Поскольку государственная регистрация носит заявительный характер, документы для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, представлены полном объеме и в соответствующий регистрирующий орган, правовые основания для отказа в государственной регистрации ООО "Антей", образованного при реорганизации в форме слияния ООО "Антей" и СПК "Мансуровский", у инспекции отсутствовали.

Судами также установлено, что решение общего собрания СПК "Мансуровский" от 22.12.2004 не признано судом недействительным, устав и учредительный договор ООО "Антей" не оспаривались.

Таким образом, суды правомерно отказали администрации в удовлетворении ее требований.

Все обстоятельства спора судами обеих инстанций исследованы, и им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 03.07.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.10.2006 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-2892/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу администрации Первомайского района Оренбургской области - без удовлетворения.