Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 октября 2003 г. N Ф09-2791/03ГК Дело по иску о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи недвижимого имущества передано на новое рассмотрение, поскольку судом недостаточно полно исследован вопрос о том, на какое имущество наложен арест, не дана оценка доводам сторон, касающимся принадлежности зданий, указанных в акте описи и ареста имущества, и отношения их к спорному имуществу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 октября 2003 г. N Ф09-2791/03ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

Рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Компании "Самбрэ э Луар С.А." на решение от 27.03.2003 и постановление апелляционной инстанции от 25.08.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1161/03-С4 по иску Компании "Самбрэ э Луар С.А." к обществу с ограниченной ответственностью "Взаимодействие", закрытому акционерному обществу "Измайловский парк", при участии третьего лица: Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области о применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании Учреждения юстиции по госрегистрации прав на недвижимое имущество внести изменения записей в ЕГРП о принадлежности спорного имущества.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании присутствовали представители:

истца: Буйлов В.А. - юрисконсульт (доверенность от 03.01.2003);

ответчиков: ООО "Взаимодействие": Товстокор Е.В. - адвокат (доверенность от 23.05.2003); ЗАО "Измайловский парк": Товстокор Е.В. - адвокат (доверенность от 23.05.2003).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебном заседании отсутствовали.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

Компания "Самбрэ э Луар С.А." обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Взаимодействие", ЗАО "Измайловский парк", 3-е лицо: Учреждение юстиции по госрегистрации прав на недвижимое имущество о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.04.2002, заключенного между ответчиками, и обязании Учреждения юстиции по госрегистрации прав на недвижимое имущество исключить из ЕГРП запись о принадлежности спорного имущества на праве собственности ЗАО "Измайловский парк" и внести запись о принадлежности указанного имущества на праве собственности ООО "Взаимодействие".

В порядке ст. 49 АПК РФ истцом заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в части обязания Учреждения юстиции по госрегистрации прав на недвижимое имущество внести изменения записей в ЕГРП о принадлежности спорного имущества.

Решением от 27.03.2003 в удовлетворении исковых требований отказано. В части исковых требований об обязании Учреждения юстиции по госрегистрации прав на недвижимое имущество исключить из ЕГРП запись о принадлежности спорного имущества на праве собственности ЗАО "Измайловский парк" и внесения записи о принадлежности указанного имущества на праве собственности ООО "Взаимодействие" производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2003 решение оставлено без изменения.

Истец - Компания "Самбрэ э Луар С.А." с решением и постановлением не согласен, просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и материалам дела, неправильное применение судом ст. 170 ГК РФ, нарушение ст. 168 АПК РФ, неправильное толкование ст. 166 ГК РФ, ст.ст. 13, 137 ГПК РСФСР. Представитель истца в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Ответчики - ООО "Взаимодействие" и ЗАО "Измайловский парк" в отзыве на кассационную жалобу пояснили, что считают решение и постановление законными и обоснованными. Представитель ответчиков в судебном заседании с доводами жалобы не согласился.

3-е лицо - Учреждение юстиции по госрегистрации прав на недвижимо имущество, письменный отзыв на кассационную жалобу не представило.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области подлежащими отмене.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 08.04.2002 между ООО "Взаимодействие" (продавец) и ЗАО "Измайловский парк" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - отдельно стоящего строения, литер Ж, общей площадью 4219,80 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гоголя, 15, цена продаваемого строения 40000000 руб. (т. 1 л.д. 18). Регистрация права собственности ЗАО "Измайловский парк" произведена Учреждением юстиции по госрегистрации прав на недвижимое имущество, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права от 16.04.2002 (т. 1 л.д. 95).

Полагая, что продажа имущества является незаконной и нарушает права и законные интересы Компании "Самбрэ э Луар С.А.", истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 167 ГК РФ), считая, что она ничтожна в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку является мнимой и совершена с целью сокрытия имущества ООО "Взаимодействие" от обращения на него взыскания в пользу Компании "Самбрэ э Луар С.А.". В обоснование своих доводов истец ссылается на определение об обеспечении иска от 01.08.2001 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-27175/01-46-281 и определение от 04.02.2002 Ленинского районного суда г. Екатеринбурга о наложении ареста на имущество ООО "Взаимодействие" - здание, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гоголя, 15, литер А и Б и незавершенное строительство шестиэтажного жилого дома, расположенного по этому же адресу, указывая, что договор купли-продажи заключен в момент действия ареста имущества ответчика (ООО "Взаимодействие").

Судом первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод, основанный на нормах действующего законодательства об отсутствии признаков мнимости сделки (ст. 170 ГК РФ), поскольку сторонами достигнут правовой результат - передача и оплата имущества. Договор купли-продажи от 08.04.2002 соответствует ст. 454 ГК РФ. Обязательства сторон по договору выполнены в полном объеме: ООО "Взаимодействие" передало здание ЗАО "Измайловский парк", оплата покупателем произведена 12.04.2002 (платежное поручение от 12.04.2002 N 2), а потому сделка не может являться мнимой.

Ссылка заявителя кассационной жалобы о взаимозависимости ответчиков и заинтересованности в совершении сделки судом кассационной инстанции отклоняется. По указанным основаниям сделка может быть признана недействительной в порядке ст. 84 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по иску общества или акционера.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что объект, арестованный на основании определения Ленинского суда г. Екатеринбурга от 04.02.2002 не идентичен объекту, являющемуся предметом настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца права на обжалование.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены доводы истца в части определения от 01.08.2001 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-27175/01-46-281 о наложении ареста на имущество ООО "Взаимодействие" на сумму 6256688,37 долл. США и сделан вывод о том, что арест налагался не на конкретное индивидуально-определенное имущество, а спорное имущество в указанном документе не значится.

Данный вывод нельзя признать достаточно обоснованным.

Судом апелляционной инстанции недостаточно полно исследован вопрос о том, какое имущество было арестовано по определению от 01.08.2001. В материалах дела имеется постановление от 06.08.2001 о возбуждении исполнительного производства (т. 3 л.д. 30) и акт описи и ареста имущества (т. 3 л.д. 32) в соответствии с которыми арест наложен на 401 единицу имущества ООО "Взаимодействие" на сумму 14059832 руб., при этом перечень арестованного имущества составлен на 8 листах. Указанный перечень в материалах дела отсутствует. Однако, имеется документ, по утверждению сторон являющийся приложением к акту описи и ареста имущества и - первым листом перечня арестованного имущества (т. 3 л.д. 34). В последнем названы два административных здания (первой и второй очереди). Судом не дана оценка доводам сторон, касающихся принадлежности этих зданий и отношения их к спорному имуществу, а также письму от 19.08.2003 N 04-41/71 Ленинского ПСП N 4 из которого следует, что по спорному акту описи и ареста было арестовано все имущество ООО "Взаимодействие" (т. 3 л.д. 129).

Поскольку арбитражный суд не установил все обстоятельства ареста имущества ООО "Взаимодействие" согласно определению от 01.08.2001, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, не дал надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам, решение и постановление апелляционной инстанции нельзя признать законными и обоснованными.

Кроме того, подлежит исследованию вопрос о полномочиях лица, подписавшего договор купли-продажи от 08.04.2002 от имени ООО "Взаимодействие", в порядке ст. 53 ГК РФ. В своем выступлении в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца заявил о том, что имеются доказательства, свидетельствующие об отсутствии у указанного лица на момент подписания договора полномочий директора.

С учетом изложенного, в силу п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении арбитражному суду необходимо устранить допущенные нарушения, установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства и принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 27.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 25.08.03 Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-1161/03-С4 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.