Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 октября 2003 г. N Ф09-2824/03ГК Суд отказал в признании недействительными постановления органа местного самоуправления о регистрации учредительных документов общества в новой редакции и решения годового собрания юридического лица, поскольку оспариваемое решение об увеличении уставного капитала и изменении соотношения долей участников не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы истца как залогодержателя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 октября 2003 г. N Ф09-2824/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО АКБ "Российский Капитал" на решение от 20.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 16.06.03 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-293/03 по иску ОАО АКБ "Российский Капитал" к Администрации Кизнерского района Удмуртской Республики, ЗАО "Цетан", ООО "Цетан-Гео", третьи лица Компания "Тинтрейд Лимитед", ОАО Удмуртгеология" о признании недействительным постановления Администрации Кизнерского района Удмуртской Республики N 500 от 20.12.01 и признании незаконным решения годового собрания участников от 24.10.01.

В судебном заседании принял участие представитель истца - Голубева Т.П. по доверенности N 276 от 31.12.02.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ОАО АКБ "Российский Капитал" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании недействительным постановления Администрации Кизнерского района Удмуртской Республики N 500 от 20.12.01 и признании незаконным решения годового собрания участников от 24.10.01.

Решением от 20.03.03 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.06.03 решение оставлено без изменения.

Истец с судебными актами не согласен, просит их отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом п. 3 ст. 10, ст. 346 ГК РФ.

Представитель истца в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ОАО АКБ "Российский Капитал" и ЗАО "Цетан" заключен договор 330/01 от 11.05.01 о предоставлении последнему кредита на сумму 14000000 руб. В обеспечение обязательства по возврату кредита стороны заключили договор залога части доли N 101/01 от 11.05.01, в соответствии с условиями которого ЗАО "Цетан" предоставляет в залог принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Цетан-Гео" в размере 49% уставного капитала (номинальной стоимостью 4116 руб.).

Согласие ООО "Цетан-Гео" на заключение договора залога части доли было получено, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 04.05.01.

Общим собранием участников ООО "Цетан-Гео" от 24.04.01 принято решение об увеличении уставного капитала до 87429 руб. за счет дополнительного вклада участника общества - ОАО Удмуртгеология" (49% в уставном капитале) и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество: Компания "Тинтрейд Лимитед", ЗАО "Эльдена".

При этом, размер долей участников общества составил: ЗАО "Цетан" - 4,9% уставного капитала (номинальной стоимостью 4284 руб.), ООО "Удмуртгеология" - 25,1% уставного капитала (номинальной стоимостью 21944 руб. 70 коп.), Компания "Тинтрейд Лимитед" - 37% уставного капитала (номинальной стоимостью 32348 руб. 73 коп.), ЗАО "Эльдена" - 33% уставного капитала (номинальной стоимостью 28851 руб. 51 коп.).

Постановлением Администрации Кизнерского района Удмуртской Республики N 500 от 20.12.01 зарегистрированы учредительные документы ООО "ЦетанГео" в новой редакции.

В соответствии со ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Установив, что решение общего собрания участников ООО "Цетан-Гео" об увеличении уставного капитала общества и изменение соотношения долей участников не противоречит ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ст. 343, 346, 347 ГК РФ и не нарушает права и законные интересы ОАО АКБ "Российский Капитал" (залогодержателя по договору залога N 101/01 от 11.05.01), суд сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и отказал в иске.

Ссылка заявителя на неправильное применение судом ст. 346 ГК РФ отклоняется, поскольку имущество, являющееся предметом залога не утрачено, не отчуждено, право на него третьим лицам не уступлено. Кроме того, согласно материалам дела номинальная стоимость доли находящейся в залоге не изменилась.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

С учетом изложенного решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 20.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 16.06.03 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-293/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.