Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2006 г. N Ф09-8060/06-С5 Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества, поскольку каких-либо доказательств нарушения прав и законных интересов общества истец не представил, в материалах дела они также отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 октября 2006 г. N Ф09-8060/06-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 сентября 2005 г. N Ф09-2863/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баштрансгаз" (далее - ООО "Баштрансгаз") на постановление суда апелляционной инстанции от 09.06.2006 (резолютивная часть от 07.06.2006) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-21179/04.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

ООО "Баштрансгаз" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Башгазтехнология" (далее - ООО "Башгазтехнология") о признании недействительным приказа генерального директора ООО "Башгазтехнология" от 18.06.2004 N 58-к о возложении на Морозова Андрея Геннадьевича исполнение обязанностей генерального директора с передачей всех полномочий руководителя общества.

Решением суда первой инстанции от 13.05.2005 признано недействительным решение единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "Башгазтехнология", выраженное в приказе от 18.06.2004 N 58-к о возложении исполнения обязанностей генерального директора на его заместителя - Морозова А.Г.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.07.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции решение суда первой инстанции от 13.05.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.07.2005 отменены, дело передано на новое рассмотрение. При этом кассационная инстанция рекомендовала рассмотреть вопрос о необходимости привлечения Морозова А.Г. к участию в деле, исследовать положения учредительных документов ООО "Башгазтехнология" на предмет наличия у них требований об обязательности принятия оспариваемого решения именно общим собранием общества как высшим органом правления общества оценить данные действия в соответствии с нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, кассационная инстанция указала на необходимость при новом рассмотрении дела выяснения у ООО "Баштрансгаз" вопроса о том, в чем конкретно выразилось нарушение его прав и законных интересов как участника хозяйственного общества "Башгазтехнология".

При новом рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Кузнецов Александр Егорович, работавший в ООО "Башгазтехнология" генеральным директором и издавший приказ о возложении исполнения обязанностей генерального директора на Морозова А.Г., и Морозов А.Г., исполнявший обязанности генерального директора в ООО "Башгазтехнология" во время отсутствия Кузнецова А.Е.

Решением суда первой инстанции от 06.04.2006 (резолютивная часть от 30.03.2006) исковые требования ООО "Баштрансгаз" удовлетворены. Суд признал недействительным решение единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "Башгазтехнология", выраженное в приказе от 18.06.2004 N 58-к о возложении исполнения обязанностей генерального директора на Морозова А.Г.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.06.2006 решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении требований ООО "Баштрансгаз" о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "Башгазтехнология", выраженного в приказе от 18.06.04 N 58-к о возложении исполнения обязанностей генерального директора на Морозова А.Г., отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "Баштрансгаз" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, решением общего собрания участников ООО "Башгазтехнология" от 12.03.2004 на должность генерального директора общества назначен Кузнецов А.Е. Приказом генерального директора ООО "Башгазтехнология" от 15.06.2004 заместителем генерального директора назначен Морозов А.Г., приказом от 18.06.2004 58-к в связи с ухудшением здоровья генерального директора Кузнецова А.Е. исполнение обязанностей генерального директора возложено на Морозова А.Г., которому переданы все полномочия руководителя общества. Согласно приказу ООО "Башгазтехнология" от 31.01.2005 N 2 в связи с окончанием административного отпуска генеральный директор Кузнецов А.Е. приступил к исполнению своих обязанностей генерального директора с 31.01.2005.

Полагая, что действия единоличного исполнительного органа ООО "Башгазтехнология", оформленные приказом от 18.06.2004 N 58-к, являются незаконными, нарушающими ст. 8, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.3, 8.4 Устава ООО "Башгазтехнология", истец обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение ст. 32, 33, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.3, 8.4 Устава ООО "Башгазтехнология", прав и законных интересов истца как участника общества, оспариваемым приказом решен вопрос о фактическом возложении обязанностей и полномочий исполнительного органа общества на лицо, в отношении которого участники общества не выразили согласия, поэтому решение единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "Башгазтехнология", выраженное в приказе от 18.06.2004 N 58-к, является недействительным.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что правовых оснований для признания решения, выраженного в приказе от 18.06.2004 N 58-к, недействительным применительно к требованиям, определенным в ч. 3 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеется, поскольку каких-либо доказательств нарушения прав и законных интересов ООО "Баштрансгаз" истец не представил, в материалах дела они также отсутствуют.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными.

В силу ч. 3 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Обстоятельства, связанные с отсутствием оснований для признания недействительным решения, выраженного в приказе от 18.06.2004 N 58-к, были правильно учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и получили оценку по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что для признания недействительным решения единоличного исполнительного органа необходимо установление совокупности двух фактических обстоятельств, а именно: нарушение при вынесении оспариваемого решения требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества, и нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов участника общества.

Поскольку каких-либо нарушений прав и законных интересов ООО "Баштрансгаз" судом не установлено, истцом не представлено, то при указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска о признании недействительным оспариваемого решения.

Кроме того, в материалах дела имеется доверенность от 18.06.2004, выданная генеральным директором Кузнецовым А.Е. Морозову А.Г. на представление последним интересов ООО "Башгазтехнология" (т. 2, л.д. 143).

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Таким образом, представление интересов ООО "Башгазтехнология" Морозову А.Г. было поручено единоличным исполнительным органом ООО "Башгазтехнология" - генеральным директором Кузнецовым А.Е.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены и исследованы все существенные для принятия правильного постановления обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда апелляционной инстанции основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они сводятся в основном к переоценке установленных судом юридически значимых обстоятельств.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление от 09.06.2006 (резолютивная часть от 07.06.2006) суда апелляционной инстанции по делу N А07-21179/04 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.