Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2005 г. N Ф09-3772/05-С6 Дело о возмещении обществу убытков, причинных заключением договоров реализации доли уставного капитала общества и купли-продажи доли уставного капитала другого общества, подлежит передаче на новое рассмотрение, поскольку вопросы о целях совершения сделок по продаже долей, а также о том, действовали ли ответчики в интересах общества добросовестно и разумно при принятии решения о совершении данных сделок, судом не исследовались (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 декабря 2005 г. N Ф09-3772/05-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соломенникова Станислава Григорьевича на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2005 г. (резолютивная часть от 29.08.2005 г.) по делу N А60-17629/2005.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

Соломенникова С.Г. - Фальковская И.В. (доверенность от 21.04.2005 г. N 66 АА 946729);

Заводова В.Г. - Смоленчук И.И. (доверенность от 15.07.2005 г.).

Соломенников С.Г. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к председателю правления открытого акционерного общества "Уральский транспортный банк" (далее - ОАО "Уралтрансбанк") Заводову В.Г., членам совета директоров ОАО "Уралтрансбанк" Карполю Н.В., Набойченко С.С., Попову И.Н., Семенову В.Н. о возмещении ОАО "Уралтрансбанк" убытков, причиненных одобрением указанными лицами реализации доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТрансОтель" (далее - ООО "ТрансОтель"), принадлежащей ОАО "Уралтрансбанк", одобрением договора купли-продажи доли в размере 51% уставного капитала ООО "ТрансОтель" обществу с ограниченной ответственностью "ВЕК" (далее - ООО "ВЕК") по ее номинальной стоимости - 3870 руб. 90 коп. Также Соломенников С.Г. просил суд обязать председателя правления ОАО "Уралтрансбанк" Заводова В.Г. возместить обществу убытки, причинные заключением указанных договоров.

Решением суда первой инстанции от 02.09.2005 г. (резолютивная часть от 29.08.2005 г.) в иске отказано.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Соломенников С.Г. просит решение суда первой инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Соломенников С.Г. указывает, что для установления размера убытков, причиненных обществу совершенными сделками, необходимо проведение экспертизы. По мнению заявителя, в удовлетворении ходатайства о ее назначении судом отказано необоснованно.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Как следует из материалов дела, советом директоров ОАО "Уралтрансбанк" в составе: Заводова В.Г., Карполя Н.В., Набойченко С.С., Попова И.Н., Семенова В.Н. принято решение об одобрении реализации принадлежащей ОАО "Уралтрансбанк" доли в размере 100% в уставном капитале ООО "ТрансОтель" на условиях выплаты задолженности перед банком (протокол от 15.07.2004 г. N 8).

Этим же решением членов совета директоров ОАО "Уралтрансбанк" одобрено заключение ОАО "Уралтрансбанк" сделки с заинтересованностью - договора купли-продажи доли в размере 51%) в уставном капитале ООО "ТрансОтель" с ООО "Век" по ее номинальной стоимости - 3870 руб. 90 коп.

По договорам купли-продажи от 31.03.2005 г. ОАО "Уралтрансбанк" продало ООО "Век" долю в размере 51% в уставном капитале ООО "ТрансОтель", долю в размере 49% - ООО "Бизнес-спектр".

Являясь акционером ОАО "Уратрансбанк" и полагая, что указанными сделками обществу причинены убытки, поскольку доли в уставном капитале ООО "ТрансОтель" отчуждены по их номинальной, а не по рыночной стоимости, Столбиков С.Г. обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств противоправного характера действий ответчиков, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными убытками.

Данные выводы суда являются недостаточно обоснованными.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 73 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Обычаем делового оборота согласно п. 1 ст. 5 Гражданского кодекса Российской Федерации признается сложившееся и широко применяемое в какой-либо области предпринимательской деятельности правило поведения, не предусмотренное законодательством, независимо от того, зафиксировано ли оно в каком либо документе.

Поскольку ОАО "Уралтрансбанк" является субъектом предпринимательской деятельности, под которой в силу п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации понимается деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ и оказания услуг, заключаемые банком сделки и действия органов его управления с учетом обычаев делового оборота должны быть направлены на извлечение прибыли.

Согласно п. 7 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется в соответствии со ст. 77 указанного Федерального закона и не может быть ниже рыночной стоимости этого имущества.

Вопросы о целях совершения сделок по продаже долей в уставном капитале ООО "ТрансОтель", а также о том, действовали ли ответчики в интересах ОАО "Уралтрансбанк" добросовестно и разумно при принятии решения о совершении данных сделок, соблюдены ли лицами, принимавшими решение о совершении сделки с заинтересованностью, требования Федерального закона "Об акционерных обществах", получена ли от этих сделок прибыль или понесены убытки, судом не исследовались. В удовлетворении ходатайства Соломенникова С.Г. о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости отчужденных долей в уставном капитале ООО "ТрансОтель" судом отказано необоснованно.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области подлежит отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суду следует устранить допущенные нарушения и разрешить спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 02.09.2005 г. (резолютивная часть от 29.08.2005 г.) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-17629/2005 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.