Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2005 г. N Ф09-4063/05-С5 Дело о признании права собственности на обыкновенные именные акции общества и обязании восстановить запись в реестре акционеров общества о регистрации за заявителем обыкновенных именных акций подлежит передаче на новое рассмотрение, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны без полного установления всех существенных обстоятельств дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 декабря 2005 г. N Ф09-4063/05-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соснина Леонида Михайловича на решение суда первой инстанции от 27.07.2005 г. (резолютивная часть от 20.07.2005 г.) и постановление суда апелляционной инстанции от 30.09.2005 г. (резолютивная часть от 28.09.2005 г.) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-3840/2005.

В судебном заседании приняли участие представители:

Соснина Леонида Михайловича - Зеленин В.В. (доверенность от 19.01.2005 г.);

открытого акционерного общества "Промсвязь" (далее - ОАО "Промсвязь") - Никитин Е.П., адвокат (доверенность от 31.01.2005 г.).

Соснин Леонид Михайлович обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Промсвязь" о признании права собственности на 2025 обыкновенных именных акций ОАО "Промсвязь" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30249-D), обязании ОАО "Промсвязь" восстановить запись в реестре акционеров ОАО "Промсвязь" о регистрации за Сосниным Л.М. 2025 обыкновенных именных акций ОАО "Промсвязь".

Определением суда от 21.02.2004 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечен Соснин Евгений Михайлович.

Определением суда от 15.07.2005 г. исковые требования Соснина Л.М. о признании права собственности на 922 обыкновенные именные акции ОАО "Промсвязь" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30249-D) и об обязании восстановить в реестре акционеров записи о принадлежности 922 обыкновенных акций Соснину Л.М. выделены в отдельное производство.

Решением суда первой инстанции от 27.07.2005 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.09.2005 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец Соснин Л.М. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении иска в отношении 779 акций ОАО "Промсвязь" отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") и процессуального (ст.ст. 71, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В письменном отзыве на кассационную жалобу третье лицо Соснин Е.М. пояснил, что считает доводы кассатора несостоятельными, обжалуемые судебные акты - законными и обоснованными, просит их оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ответчика просил отказать в ее удовлетворении.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, 100 акций ОАО "Промсвязь" истец приобрел на чековом аукционе, проведенном 25.01.1994 г., 197 акций - по договору купли-продажи от 03.07.2000 г. у открытого акционерного общества "Россвязьпромкомплект-холдинг", 674 акции - по договору от 28.04.2003 г. у открытого акционерного общества "Союзсвязьпром", 2 акции - по договору от 16.12.2003 г. у Русских В.А., 52 акции - по договорам от 25.12.2003 г. у Савинкова О.А. (11 штук), Гладких А.Н. (10 штук), Сафиулиной Т.Я. (9 штук), Сокольчик М.Е. (14 штук) и Мальцева Л.Б. (8 штук), 37 акций - по договорам от 13.01.2004 г. у Кравченко Т.А. (7 штук), Ромадина П.А. (7 штук) и Борисова В.Н. (23 штуки), 14 акций - по договору от 21.06.2004 г. у Пономарева В.П., 16 акций - по договору от 05.10.2004 г. у Кузовниковой А.К., 11 акций - по договору от 29.01.2005 г. у Рашитовой Н.И.

Согласно выданной 08.02.2005 г. ОАО "Промсвязь", являющимся в соответствии с Уставом держателем реестра акционеров общества, выписке из реестра акционеров, подписанной Ивановой Е.В., Соснин Леонид Михайлович является владельцем 324 акций, в том числе 100 акций, приобретенных им на чековом аукционе от 25.01.1994 г., 197 акций - по договору от 03.07.2000 г., 16 акций - по договору от 05.10.2004 г., 11 акций - по договору от 29.01.2005 г.

Указывая, что 22.01.2004 г. и 21.06.2004 г. он письменно обращался к ответчику с требованием о внесении соответствующих записей в реестр акционеров ОАО "Промсвязь" с приложением передаточных распоряжений, подтверждающих приобретение обыкновенных именных акций по всем названным договорам, Соснин Леонид Михайлович обратился в арбитражный суд с иском.

В связи с тем, что право собственности истца на указанные 324 акции ОАО "Промсвязь" сторонами не оспаривается, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для установления этого права в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в отношении 779 акций ОАО "Промсвязь", суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно представленному ответчиком реестру акционеров записи о переходе к истцу прав на акции ОАО "Промсвязь" от открытого акционерного общества "Союзсвязьпром", Русских В.А., Савинкова О.А., Гладких А.Н., Сафиулиной Т.Я., Сокольчик М.Е., Мальцева Л.Б., Кравченко Т.А., Ромадина П.А., Борисова В.Н., Пономарева В.П. не вносились, соответственно, переход права собственности на указанные акции не состоялся.

Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в силу п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27, внесение в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и (или) иных документов, предусмотренных данным Положением.

Исследовав представленный в подлиннике журнал учета входящих документов ОАО "Промсвязь", суд апелляционной инстанции указал, что ни договоры купли-продажи, ни передаточные распоряжения, составленные участниками названных договоров, ни заявления о внесении изменений в реестр акционеров ОАО "Промсвязь" по этим договорам ни от Соснина Леонида Михайловича, ни от продавцов акций не числятся в графе представленных документов.

Суд также сослался на доводы Соснина Е.М., изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, о том, что требование о внесении записи в реестр акционеров от четырех продавцов (Гладких А.Н., Сафиулиной Т.Я., Сокольчик М.Е., Кравченко Т.А.) с приложением соответствующих передаточных распоряжений переданы обществу 12.08.2005 г. В связи с тем, что паспортные данные Соснина Л.М., указанные в анкете зарегистрированного лица, не соответствуют его паспортным данным в передаточном распоряжении, ОАО "Промсвязь" 19.08.2005 г. отказалось вносить соответствующие изменения в реестр акционеров общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признал несостоятельным довод истца о том, что передаточные распоряжения, договоры купли-продажи, анкеты зарегистрированных лиц были переданы ОАО "Промсвязь" 22.01.2004 г. и 21.06.2004 г. с соответствующими заявлениями, на которых имеются штемпеля входящих номеров 58 от 26.01.2004 г. и 349 от 24.06.2004 г., ссылаясь также на отсутствие на указанных заявлениях подписи лица, получившего их.

Кроме того, оставляя без изменения решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции признал ненадлежащими доказательствами имеющиеся в деле выписки из реестра акционеров ОАО "Промсвязь" о принадлежности Соснину Л.М. 1998 г. акций общества, подписанные Рожковым Д.Ф. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" исключает возможность ведения реестра общества одновременно двумя регистраторами, а также из того, что решение общего собрания акционеров ОАО "Промсвязь" от 31.07.2004 г., на котором лицом, ответственным за ведение реестра общества, назначен Рожков Д.Ф., признано несостоявшимся и незаконным самими акционерами (протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Промсвязь" от 19.10.2004 г.), соответственно, действия, совершенные Рожковым Д.Ф. на основании приказа генерального директора ОАО "Промсвязь" Соснина Л.М. от 02.08.2004 г. N 55/1, в том числе по выдаче истцу выписок из реестра акционеров, суд оценил как незаконные, не порождающие правовых последствий.

Данные выводы суда нельзя признать достаточно обоснованными, поскольку они сделаны без установления всех существенных обстоятельств дела.

Судом в нарушение требований процессуального закона не дано оценки имеющейся в материалах дела копии журнала учета входящих документов ОАО "Промсвязь" за подписью Соснина Е.М. (т. 1, л.д. 59, 61), согласно которой за NN 58, 349 имеются записи о приеме от Соснина Л.М. заявления и передаточных распоряжений и подписи лиц, принявших документы.

Также не получили надлежащей правовой оценки суда доводы ответчика о том, что паспортные данные Соснина Л.М., указанные в анкете зарегистрированного лица, не соответствуют его паспортным данным в передаточных распоряжениях.

Таким образом, судом не было установлено, обращался ли Соснин Л.М. в установленном порядке к ОАО "Промсвязь" с заявлением о регистрации за ним акций, приобретенных по названным сделкам, являлся ли законным отказ Гладких А.Н., Сафиулиной Т.Я., Сокольчик М.Е., Кравченко Т.А. во внесении соответствующих записей в реестр акционеров по представленным ими передаточным распоряжениям, существенны ли расхождения паспортных данных Соснина Л.М., указанных в анкете зарегистрированного лица, и его паспортных данных в передаточных распоряжениях. Для разрешения рассматриваемого спора суду необходимо было установить, кто в спорный период являлся единоличным исполнительным органом общества, однако этого сделано не было.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны без полного установления всех существенных обстоятельств дела, без исследования и надлежащей правовой оценки имеющихся доказательств в совокупности, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон в совокупности и принять судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 27.07.2005 г. (резолютивная часть от 20.07.2005 г.) и постановление суда апелляционной инстанции от 30.09.2005 г. (резолютивная часть от 28.09.2005 г.) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-3840/2005 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.