Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2005 г. N Ф09-3814/05-С5 Дело о взыскании стоимости доли участника в связи с выходом его из общества направлено на новое рассмотрение, поскольку суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства о проведении бухгалтерской экспертизы, без учета того, что для правильного разрешения настоящего спора проведение экспертизы является необходимым (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 декабря 2005 г. N Ф09-3814/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Павловой Зои Романовны на решение суда первой инстанции от 22.08.2005 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-10203/04.

В судебном заседании принял участие представитель ответчика - Каневская М.В., адвокат (доверенность от 05.12.2005 г.).

Представители истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Павлова З.Р. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин N 10" (далее - ООО "Магазин N 10") о взыскании 339616 руб., составляющих действительную стоимость доли участника, в связи с выходом его из общества.

Решением суда первой инстанции от 22.08.2005 г. (резолютивная часть от 17.08.2005 г.) в иске отказано.

В порядке апелляционного производства решение не пересматривалось.

Павлова З.Р. в кассационной жалобе просит решение отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Павлова З.Р., являясь учредителем ООО "Магазин N 10", 01.11.2003 г. обратилась к обществу с заявлением о выходе из участников общества и распределении ее доли в уставном капитале 14,4% путем продажи учредителям.

ООО "Магазин N 10" 04.11.2003 г. выплатило Павловой З.Р. в счет ее доли 80000 руб.

Павлова З.Р., полагая, что действительная стоимость ее доли составила большую сумму, чем ей было выплачено, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что бухгалтерская отчетность общества по вине истца, занимающего в 2003 г. должность главного бухгалтера ООО "Магазин N 10", велась неправильно и доля Павловой З.Р. в денежном выражении не может быть определена, однако общество по собственной инициативе все же выплатило истцу 80000 руб. как работнику с большим стажем. При этом суд указал на то, что Павловой З.Р. не представлены доказательства, подтверждающие недостоверность баланса и расчета стоимости чистых активов, а определение стоимости доли участника исходя из рыночной стоимости законодательством не предусмотрено, в связи с чем доводы истца о большей стоимости доли не могут быть приняты во внимание.

Указанные выводы суда нельзя признать достаточно обоснованными.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно п. 2 ст. 14 названного Закона действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пункт 3 ст. 26 указанного Закона предусматривает, что действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Вывод суда об отказе в удовлетворении исковых требований основан на неправильном толковании п. 3 ст. 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По смыслу упомянутой нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как видно из материалов дела, суд в нарушение ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал истцу в удовлетворении ходатайства о проведении бухгалтерской экспертизы, без учета того, что для правильного разрешения настоящего спора проведение экспертизы является необходимым.

Таким образом, без установления действительной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества, отказ суда в удовлетворении заявленных истцом требований необоснован.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все существенные для настоящего спора обстоятельства и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 22.08.2005 г. (резолютивная часть от 17.08.2005 г.) Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-10203/04 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.