Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2005 г. N Ф09-4023/05-С3 Апелляционная инстанция пришла к верному выводу о том, что у директора общества отсутствовали полномочия на подписание доверенности на совершение спорных сделок, в силу чего договоры купли-продажи являются ничтожными, что влечет недействительность последующих договоров; предприниматель признакам добросовестного приобретателя не отвечает; регистрационные записи, основанные на сделках, признанных судом ничтожными, сохранены быть не могут (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 декабря 2005 г. N Ф09-4023/05-С3

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу предпринимателя Кутовой Светланы Вениаминовны на постановление суда апелляционной инстанции от 12.10.2005 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6076/04-6-48.

В судебном заседании приняли участие представители: закрытого акционерного общества "Челябгазстрой-2" (далее - ЗАО "Челябгазстрой-2") - Софронова В.А., адвокат (доверенность от 15.09.2004 г. б/н); предпринимателя Кутовой С.В. - Запащиков А.В. (доверенность от 06.10.2005 г.).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

ЗАО "Челябгазстрой-2" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Уралавтоинжиниринг" (далее - ООО "Уралавтоинжиниринг"), учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Челябинской области "Южноуральская регистрационная палата", предпринимателю Кутовой С.В.:

1) о признании недействительным заключенного между ЗАО "Челябгазстрой-2" и ООО "Уралавтоинжиниринг" договора от 31.10.2002 г. купли-продажи нежилого помещения N 2 - офиса площадью 284 кв.м, кадастровый номер 74:36:04.26.002:0013:041034:1002/В, расположенного по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11 Г;

2) о признании недействительным основанного на ничтожной сделке акта государственной регистрации права собственности ООО "Уралавтоинжиниринг" на нежилое помещение N 2 - офис площадью 284 кв.м, кадастровый номер 74:36:04.26.002:0013:041034:1002/В, расположенное по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11Г;

3) о признании недействительным основанного на ничтожной сделке акта государственной регистрации права собственности предпринимателя Кутовой С.В. на нежилое помещение N 2 - офис площадью 284 кв.м, кадастровый номер 74:36:04.26.002:0013:041034:1002/В, расположенное по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11Г;

4) об истребовании из незаконного владения предпринимателя Кутовой С.В. нежилого помещения N 2 - офиса площадью 284 кв.м, кадастровый номер 74:36:04.26.002:0013:041034:1002/В, расположенного по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11Г.

Определением суда первой инстанции от 01.04.2004 г. указанные требования приняты, возбуждено производство за номером N А76-6078/04-6-48.

ЗАО "Челябгазстрой-2" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Уралавтоинжиниринг" (далее - ООО "Уралавтоинжиниринг"), учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Челябинской области "Южноуральская регистрационная палата", предпринимателю Кутовой С.В.:

1) о признании недействительным заключенного между ЗАО "Челябгазстрой-2" и ООО "Уралавтоинжиниринг" договора от 31.10.2002 г. купли-продажи нежилого помещения N 1 - гаража площадью 303,5 кв.м, кадастровый номер 74:36:04.26.002:0013:041034:1001/Вв, расположенный по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11Г;

2) о признании недействительным основанного на ничтожной сделке акта государственной регистрации права собственности ООО "Уралавтоинжиниринг" на нежилое помещение N 1 - гараж площадью 303,5 кв.м, кадастровый номер 74:36:04.26.002:0013:041034:1001/Вв, расположенный по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11Г;

3) о признании недействительным основанного на ничтожной сделке акта государственной регистрации права собственности предпринимателя Кутовой С.В. на нежилое помещение N 1 - гараж площадью 303,5 кв.м, кадастровый номер 74:36:04.26.002:0013:041034:1001/Вв, расположенный по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11Г;

4) об истребовании из незаконного владения предпринимателя Кутовой С.В. нежилого помещения N 1 - гараж площадью 303,5 кв.м, кадастровый номер 74:36:04.26.002:0013:041034:1001/Вв, расположенный по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11Г.

Определением суда первой инстанции от 01.04.2004 г. указанные требования приняты, возбуждено производство за номером N А76-6076/04-6-49.

Определениями суда первой инстанции от 30.04.2004 г. к участию в делах N А76-6076/04-6-49, N А76-6078/04-6-48 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Селютин С.Г. и Дик Д.Ю.

Определением суда первой инстанции от 01.06.2004 г. дела N А76-6076/04-6-49, N А76-6078/04-6-48 объединены в одно производство и присвоен общий номер N А76-6078/04-6-48.

Решением суда первой инстанции от 07.12.2004 г. (резолютивная часть от 10.12.2004 г.) производство по делу в отношении ООО "Уралавтоинжиниринг" прекращено. В иске к остальным ответчикам отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.10.2005 г. решение в части отказа в иске отменено. Признан недействительной (ничтожной) сделкой заключенный между ЗАО "Челябгазстрой-2" и ООО "Уралавтоинжиниринг" договор от 31.10.2002 г. купли-продажи нежилого помещения N 2 - офиса площадью 284 кв.м, кадастровый номер 74:36:04.26.002:0013:041034:1002/В, расположенного по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11Г. Признана недействительной государственная регистрация права собственности на нежилое помещение N 2 - офис площадью 284 кв.м, кадастровый номер 74:36:04.26.002:0013:041034:1002/В, расположенное по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11Г, за ООО "Уралавтоинжиниринг" (регистрационная запись 74:01:36:219-2002:0484) и за предпринимателем Кутовой С.В. (регистрационный номер 74-01/36-007/2003-0064). На предпринимателя Кутовую С.В. возложена обязанность возвратить ЗАО "Челябгазстрой-2" нежилое помещение N 2 - офис площадью 284 кв.м, кадастровый номер 74:36:04.26.002:0013:041034:1002/В, расположенное по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11Г. В части прекращения производства по делу в отношении ООО "Уралавтоинжиниринг" решение оставлено без изменения.

Дополнительным постановлением суда апелляционной инстанции от 31.10.2005 г. признан недействительной (ничтожной) сделкой заключенный между ЗАО "Челябгазстрой-2" и ООО "Уралавтоинжиниринг" договор от 31.10.2002 г. купли-продажи нежилого помещения N 1 - гаража площадью 303,5 кв.м, кадастровый номер 74:36:04.26.002:0013:041034:1001/Вв, расположенный по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11Г. Признан недействительным основанный на ничтожной сделке акт государственной регистрации права собственности на нежилое помещение N 1 - гараж площадью 303,5 кв.м, кадастровый номер 74:36:04.26.002:0013:041034:1001/Вв, расположенный по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11Г, за ООО "Уралавтоинжиниринг", выраженный в форме регистрационной записи 74:01-36:219-2002:0485. Признан недействительным основанный на ничтожной сделке акт государственной регистрации права собственности на нежилое помещение N 1 - гараж площадью 303,5 кв.м, кадастровый номер 74:36:04.26.002:0013:041034:1001/Вв, расположенный по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11Г, за предпринимателем Кутовой С.В., выраженный в форме регистрационной записи 74-01/36-007/2003-0065. На предпринимателя Кутовую С.В. возложена обязанность возвратить ЗАО "Челябгазстрой-2" нежилое помещение N 1 - гараж площадью 303,5 кв.м, кадастровый номер 74:36:04.26.002:0013:041034:1001/Вв, расположенный по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 11Г.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, предприниматель Кутовая С.В. просит постановление отменить, решение оставить в силе, ссылаясь на постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.06.2004 г. по делу N Ф09-1662/04 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым решение от 22.12.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 09.03.2004 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-17879/02 отменены в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Челябгазстрой-2" от 16.10.2002 г., оформленных протоколом N 2. Кроме того, заявитель считает неправомерным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у предпринимателя Кутовой С.В. признаков добросовестного приобретателя, основанный на факте родства с лицом, принимавшим участие 16.10.2002 г. во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Челябгазстрой-2". Также предприниматель Кутовая С.В. полагает, что арбитражным судом нарушена ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по договорам купли-продажи от 31.10.2002 г. ЗАО "Челябгазстрой-2" в лице Селютина С.Г., действовавшего на основании доверенности от 31.10.2002 г., подписанной директором общества Диком Д.Ю., приняло на себя обязательство продать ООО "Уралавтоинжиниринг" нежилое помещение N 1 (гараж) литера по плану Вв, общей площадью 303,5 кв.м, и нежилое помещение N 2 (офис) литера по плану В, общей площадью 284 кв.м, находящиеся по адресу: г. Челябинск, Советский район, Троицкий тракт, д. 11-г. Переход права собственности к покупателю зарегистрирован учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Челябинской области "Южноуральская регистрационная палата"; в Единый государственный реестр прав 25.12.2002 г. внесены записи N 74:01:36:219-2002:0484, 74:01-36:219-2002:0485, и выданы свидетельства от 26.12.2002 серии 74-АЕN 030832, N 030831 (т. 2 л.д. 110, 112).

На основании договоров купли-продажи от 10.01.2003 г. ООО "Уралавтоинжиниринг" продало вышеуказанные нежилые помещения предпринимателю Кутовой С.В. В Единый государственный реестр 17.01.2003 г. внесены записи о переходе права собственности на нежилые помещения NN 1, 2, находящиеся по адресу: г. Челябинск, Советский район, Троицкий тракт, д. 11-г, к предпринимателю Кутовой С.В. (NN 74-01/36-007/2003-0064, 74-01/36-007/2003-0065) и выданы свидетельства серии 74-АЕ NN 052971, 052970 (т. 2 л.д. 111, 113).

Ссылаясь на судебные акты по делу N А76-17879/02, признавшие недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Челябгазстрой-2" от 16.10.2002 г. об избрании директора, выдавшего доверенность на подписание договоров купли-продажи от 31.10.2002 г., ЗАО "Челябгазстрой-2" на основании ст.ст. 53, 209, 454, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.06.2004 г. по делу N Ф09-1662/04ГК отмены судебные акты, положенные истцом в обоснование заявленных требований. Кроме того, суд первой инстанции посчитал, что имущество выбыло из владения истца по его воле на основании возмездных договоров, и предприниматель Кутовая С.В. является добросовестным приобретателем.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что у Дика Ю.Д. отсутствовали полномочия на подписание доверенности на имя Селютина С.Г. на совершение спорных сделок, в силу чего договоры купли-продажи от 31.10.2002 г., не соответствующие требованиям закона (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах") являются ничтожными, что влечет недействительность последующих договоров (от 10.01.2003 г.); предприниматель Кутовая С.В. признакам добросовестного приобретателя не отвечает; регистрационные записи, основанные на сделках, признанных судом ничтожными, сохранены быть не могут.

На основании ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Пунктом 14.2 устава ЗАО "Челябгазстрой-2" образование единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции общего собрания акционеров (т. 1 л.д. 62-77).

Вступившим в законную силу решением суда первой инстанции от 10.06.2003 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-2182/05-12-289 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Челябгазстрой-2", оформленные протоколом N 2 от 16.10.2002 г., в том числе решение об избрании директором общества Дика Д.Ю. Кроме того, данным судебным актом установлено, что лица, проводившие внеочередное собрание, а именно Селютин С.Г., Фахретдинов Ф.М. и Молоканов М.Л., акционерами ЗАО "Челябгазстрой-2" не являются.

Исходя из изложенного, у Дика Д.Ю. отсутствовали полномочия исполнительного органа ЗАО "Челябгазстрой-2", в том числе на выдачу доверенностей, предоставляющих право на заключение любых сделок от имени указанного акционерного общества. Следовательно, вывод суда апелляционной инстанции о том, что спорное недвижимое имущество выбыло из владения ЗАО "Челябгазстрой-2" помимо его воли, является обоснованным.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований следует признать обоснованным.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии у предпринимателя Кутовой С.В. признаков добросовестного приобретателя отклоняется. Член счетной комиссии, состоящий в родственных отношениях с приобретателем спорного имущества, с учетом положений п. 4 ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не мог не располагать информацией о лицах, принимающих участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Челябгазстрой-2" от 16.10.2002 г.

Кроме того, Молоканов М.Л., находясь в составе счетной комиссии, не мог не знать, что Дик Д.Ю. избирается на должность директора ЗАО "Челябгазстрой-2" лицами, не являющимися акционерами данного общества.

Договоры купли-продажи от 31.10.2002 г. от имени предпринимателя Кутовой С.В. были подписаны Фахретдиновым Ф.М., который, не имея статуса акционера ЗАО "Челябгазстрой-2", принимал участие в процедуре избрания исполнительного органа общества.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление суда апелляционной инстанции от 12.10.2005 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6076/04-6-48 оставить без изменения, кассационную жалобу Кутовой Светланы Вениаминовны - без удовлетворения. Меры, принятые на основании определения Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.11.2005 г., отменить.